Ⅰ 定增 资管+信托 为什么要嵌套信托
嵌套信托还是看中了信托项目目前的认可度。
信托项目目前的刚性兑付以及信托牌照的稀缺性还是很受到高净值客户的认可。
Ⅱ 为什么现在很多资管计划都是投向信托计划的
这个叫做结构嵌套。其中夹杂着信托的主要原因是把信托作为一个放款的通道内。因为在国内,有容给企业放款的机构并不多,主要是银行,另一个就是信托,其他的融资租赁等等。但是银行放款会受到限制,每一家银行都只有一定的额度。所以通过信托来放款。
Ⅲ 信托为主体做股权投资 IPO有障碍吗
作者:周永信
链接:http://www.hu.com/question/26499891/answer/33562532
来源:知乎
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但以信托制做股权投资,真正发展起来起始于2008年。
2008年6月25日,银监会印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。这使得以信托计划的方式进军股权投资领域有了明确的法律依据。之后出现了很多信托制的私募股权投资基金。
可惜好景不长。
很快,证监会就表示,公司上市前存在信托计划持股的,必须进行清理,否则不予放行。
有人认为这是部门博弈的结果,但应该也存在以下原因:
一是信托持股突破了《公司法》对股东人数的限制,违反证券法对公开发行证券的有关规定;
二是信托公司作为受托人要为受益人的相关情况保密,这与资本市场的信息披露原则有冲突;
三是信托登记制度的缺失,信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。
不管是因为什么原因,反正此路不通了。
不过信托制的确成就了一批基金(其中有几家现在已非常知名,也非常成功),因为他们当时以信托方式募集来资金后,投了一批很不错的项目。后来不能IPO了,就将股权转到了关联公司,基本没有影响退出。
2012年4月,银监会和证监会众多创造高层通过洽商,对重启信托计划开设证券投资账户达成了共识。同时,两部委也对放行IPO前信托计划持股空间的可行性进行了沟通。可惜,最后没有结论。
所以现在的情况是,信托计划作为主体做股权投资,IPO仍有障碍。
再说下信托计划嵌套有限合伙。
2009年建银国际就曾做过迅速类似腾飞的尝试,即其设立的建银医疗保健股权投资基金(不过不是嵌套有限合伙,而是嵌套公司制,但原理相通)。后来未见该基金有项目以IPO的方式退出。
2010年9月底,天津成立了4家所谓的“信托计划嵌套有限合伙”的股权投资合伙企业。其中有三家是由中信信托牵手上海华岳投资设立的。分别是博道信元股权投资合伙企业、华辰佳业股权投资合伙企业、御道元诚股权投资合伙企业。另有一家是由西安国际信托和江西鄱阳湖产业投资管理有限公司成立的天津大石洞稳健股权投资基金合伙企业。
这四家企业的运作模式是,信托公司先成立信托计划,然后将募集信托资金以有限合伙人方式设立有限合伙制企业,并以有限合伙企业的身份参与到投资当中。
从理论上来讲,这种信托嵌套有限合伙的方式,可以规避信托计划参与IPO的政策限制,因为在PRE-IPO的公司股东中,信托计划将以有限合伙企业的身份出现。
Ⅳ 信托可以做私募PE的LP吗如果可以,那么PE投了项目之后,如果项目上市,这个应该是有障碍的吧
1.信托可以做私募的LP吗?
目前肯定不可以。
①监管层面:2008年的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》中证监会规定了企业ipo之前股东中不能有信托计划,但没有对PE的LP是否是信托计划予以规定,就从字面上来说,这个方案本身是有可行性的。但是,由于PE投资具备高度的不确定性,因此监管部门就监管的角度是不允许IPO之前PE背后有信托计划的,并由银监会直接监控,所有此类信托计划不予报批。但目前中信信托,平安信托等从2011年开始就设立了相关的GP,在等待政策开放。
②信托层面:集合信托计划由于有隐形的兑付要求,基本都是以债性的项目为主,股性的项目也是自有一些交易对手非常强大,比如万科等,的房地产类较为常见,且此类项目容易测算回报率,回报率相对稳定,期限相对固定,与PE所对应的高回报高风险不对应,因此就信托本身而言他也不会对外接此类工作。也较少信托会有此类的创新业务部门。再者,如监管对其打开,信托对交易对手的选择也会非常严厉,一般他们自己设立GP为主,不会采用外部的GP,一个强大的GP肯定是有募集能力的,需要找寻信托做募集的,通常而言募集能力非常有限,GP本身实力一般不会太强。因此信托本身选择和这样的机构合作的可能性就非常小。
③类似项目:近来由于信托业的火暴,不少PE也转型做固定收益类的有限合伙,有的通过合伙制企业嵌套在信托里,即FOT(信托计划都为单一信托,信托公司不承担事实风险,有一定可能性误导客户);也有通过信托嵌套在合伙制私募基金里,即TOF,(金谷信托,之前与其股东信达资产旗下的投资公司有过此类型的产品)。这两者的形式由于很大程度上误导了客户,最终还是要信托承担责任,因此此类业务只要涉及到募集,做集合的,不管是FOT,TOF一律叫停。
2.有什么好的解决处理办法?
民营的PE要通过信托募资这个念头还是早点打消吧,体制是不允许贵族和平民联姻,这样的例子在中国金融市场数不胜数。即便你们联姻了,你们的孩子能否到这个世界上还是困难重重,有这个精力和时间对付这样的事情,不如采用更为按部就班的方式做好PE。
如今的PE业经过了发芽到全面PE,同时IPO的低迷,与PE的时间周期来看,目前做PE确实有较好的前景,好多之前的PE都要谋求退出,现在新的PE都可以以较低的价格购买到一些经过三五年培养的优质企业。就募集的角度而言,PE本身为私募,是对特定人群的,这就要求GP本身的管理者具备一定的知名度,(这也是为什么薛老汉等人,用微博等工具加强自己知名度的原因之一),管理合伙人能依赖自己良好的投资业绩和知名度引来资金,这是最常规的。
如果一个PE不具备上述能力,那么本身他就是属于风险较高,且不确定性较强的PE,但也不是不具备募集的可能。最好的方式就是联姻一些民间的第三方理财。以GP配股的形式找到这些募集能力非常强的人,让其不仅享受到募集期内的固定财务顾问费用,更让其与GP的成长连体,这个方式是可以尝试的。(其实红杉资本前期募集资金也是依赖于诺亚财富这个第三方理财的)。只不过现在单纯的代销给第三方的动力是不够的,因此配股的方式是有效的刺激其为PE募集的动力。
Ⅳ 信托业如何应对增值税新规
去年以来,一系列税收文件陆续出台资管行业的增值税问题进一步明确。信托行业作为资管行业的重要组成部分,需要注意的是,《关于资管产品增值税有关问题的通知》,将从明年1月1日起实施,在此之前应积极应对开展工作,以尽量减少税收政策变化对于业务的影响。
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在被要求打破刚性兑付、去杠杆、去嵌套的资管行业监管的大背景下,一系列税收政策文件包括《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号,以下简称“140号文”)、《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税〔2017〕2号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号,以下简称“56号文”)等应运而生,使得资管行业的增值税问题得到了一定程度上的明确,弥补了以往资管产品的增值税税收漏洞。
信托行业作为资管行业的重要组成部分,这一系列为文件的出台对于整个信托行业链条上的各利益相关者都会带来影响。需要注意的是,56号文将从明年1月1日起实施,在此之前作为受该政策影响的各利益相关者应积极应对开展工作,以尽量减少税收政策变化对于业务的影响。
委托人/受益人
梳理信托计划资产
投资信托产生的相关收益是否缴纳增值税并不能一概而论。因此,委托人/受益人需要较为全面地梳理所持信托计划资产,根据现行增值税政策对其相关收益是否应税进行判定。
积极与管理人进行沟通
投资人在梳理完成投资资产的涉税影响后,对于受增值税影响的信托计划资产需要予以关注。投资者应注意管理人对于信托合同条款的修订,尤其是对于信托收益的相关条款,并与管理人进行积极沟通,维护自身的权益。
信托计划管理人
法律文书梳理
梳理所有类别信托计划涉及的相关法律文书,包括但不限于信托计划合同;全面梳理信托计划涉及的利益相关者清单及沟通材料。
与利益相关者的沟通
56号文实施后,为保证业务能够顺利开展和平稳运行,管理人需要就税负承担问题、计税原则确认问题和涉税资料交换问题与各方做好提前沟通。
新产品设计
营改增后,信托公司需要在产品设计过程中考虑增值税因素,针对不同类型的产品(如净值型产品和固定收益回报产品)设计不同的税负转嫁方式。另外,对于多层嵌套的信托计划,是否需要重新设计产品的投资结构以降低额外税负可能也是信托公司需要考虑的问题。
梳理涉税资产
全面分析、梳理信托产品所持资产的类型和收益形式来明确其是否涉及现有增值税法规中所规定的应税项目。部分较为特殊的资产收益安排,例如股权和收益权等权益的转让和回购、预期收益差额补足、对赌约定、收益互换等,其涉税判定可能存在一定的争议,应给予特别的关注。
核算方案修改
信托产品管理人需要对产品增值税涉税会计科目进行梳理,制定会计科目设置、调整方案;梳理增值税会计处理流程、记账方式;制定价税分离方案,修订估值操作手册。
系统改造
信托公司需对内部系统架构和数据进行评估,识别需要改造的部分,明确内部系统信息传递流程、连接方案。需要注意的是,系统改造以及测试工作均需要在2017年年底完成,以确保在2018年1月1日能按时切换到改造后的系统,在时间上较为紧迫,在此也建议系统的开发改造工作尽早开展。
就不明确事项与主管税务机关的沟通
由于在目前的增值税框架下,还有许多政策待明确的事项。这不仅使得管理人在系统落地上存在较大的困难,建议在梳理资产后,就相关不明确事项与主管税务机关达成一致意见,降低自身的合规风险。
聘请中介机构协助落地
中介机构作为有着丰富行业经验的第三方,能够帮助企业进行增值税落地的全流程项目管理以及提供法律文书审阅、涉税投资行为分析、会计核算方案建议、系统改造分析、新政策岗位设置及人员培训等全方位协助和支持,帮助企业顺利完成增值税改革的落地执行工作。
一系列税收文件陆续出台对于信托业带来的影响是全面而深远的。这无疑给信托业带来很大的挑战,信托业应抓住时机,全力做好应对,积极筹划,迎接挑战
Ⅵ 信托制投资基金为什么会嵌套有限合伙
这样的目的一般有两个:
1、为了方便,因为有限合伙企业的设立只需要去工商局备案就行内。方容便基金公司操作。省去了很多费用,比如说你找信托公司,资管公司做通道,他们还要收通道费。
2、为了好管理基金财产,一般这个目的的有限合伙结构主要原因就在于基金属于股权型基金,投的是股权。有限合伙的设立方便代持基金资产中的股权。这里的有限合伙结构主要目的就是代持股份。
Ⅶ 股权类的契约型基金可以投资信托计划吗
契约型基金可投资的资产或标的包括以下几类:
证券类:股票、资管计划、衍生品;
类固内收类容:非标资产(如:应收账款);
股权类:通过嵌套有限合伙间接投资于上市、未上市公司、地产股权。
如果是股权类的契约型基金,则只能投资股权类和证券类,信托计划不在可以投资的标的范围内。
Ⅷ 契约型私募基金嵌套有限合伙型基金投资拟IPO企业是否可以通过核查
2014年8月21日中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》(下称“《暂行办法》”),首次明确了私募投资基金可以采用契约制这一组织形式。随着契约型私募基金、基金子公司特定客户资产管理计划、证券公司集合资产管理计划(与基金子公司特定客户资产管理计划合称“资产管理计划”)等集合投资工具在投资新三板挂牌公司或上市公司股权领域的广泛运用,中国证监会等相关监管部门也加强了对上述领域的监管,并就具体规则进一步明确和细化。本文拟就相关监管部门近期出台的一系列相关规定,结合相关典型案例,对契约型私募基金及资管计划投资挂牌或上市公司股权的主要法律问题进行简要分析。
二契约型私募基金、资产管理计划投资新三板拟挂牌公司和挂牌公司股权
2015年10月16日,全国中小企业股份转让系统出台了《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》(下称“机构业务问答(一)”)。该机构业务问答(一)基本明确了资产管理计划、契约型私募基金持有拟新三板挂牌公司股权的合法性,并进一步明确资产管理计划、契约型私募基金在新三板挂牌审查时无需还原至实际股东,且在实践操作中该等资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称。此外,根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可以作为参与挂牌公司定向发行的投资者。
下面就资产管理计划、契约型私募基金持有新三板拟挂牌公司股权涉及的重要法律问题阐述如下:
1. 投资新三板拟挂牌公司合法性依据
2. 无需进行股份还原
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告【2013】54号)(下称“4号指引”)的规定,以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。”因此,依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金,其所投资的拟新三板挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原,但须做好相关信息披露工作。
3. 股份可直接登记为产品名称
根据机构业务问答(一),资产管理计划、契约型私募基金所持有的拟新三板挂牌公司股份可直接登记为产品名称,并就具体操作要点说明如下:
首先,资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时,主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东,并在《公开转让说明书》中充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时,主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见:(1)该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续;(2)该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性;(3)投资范围是否符合合同约定,以及投资的合规性;(4)资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟新三板挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。其次,资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查,办理股份初始登记时,挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。最后,中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后,将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
三契约型私募基金、资产管理计划投资拟上市公司和已上市公司股权
1. 投资拟上市公司股权
关于契约型私募基金、资产管理计划能否投资拟上市公司股权,首先,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定,信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。因此,信托计划无法作为拟上市公司的股东,也无法作为非公开发行的对象。其次,虽然《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条还规定,证券投资基金管理公司可以以其管理基金作为发行对象进行认购。实践中也有资产管理计划参与A股定增的诸多案例。尽管如此,资产管理计划能否作为拟上市公司的股东还存在较多争议,实践中券商多持保守态度。最后,尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》已明确私募投资基金可以采用契约型这一组织形式,但根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条关于发行主体资格的规定:“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”由于中国证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求,并明确规定禁止信托持股、委托持股等情形,故在公司首次公开发行(下称“IPO”)过程中直接出现的契约型私募基金可能会被予以清理。目前,暂无发现资管计划和契约型私募基金直接作为拟上市公司股东成功IPO的案例。
就合伙型基金作为拟上市公司股东的股东人数的计算和披露问题,目前的法规和实践中尚未有一个明晰的标准,根据4号指引、证监会2010年保代培训相关资料,将相关情况汇总如下:
(1) 依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受系相关监管部门监管的合伙企业算1人,但明显为了规避200人要求的除外,例如,通过单纯以持股为目的的合伙企业间接持股的安排以致直接和间接持有公司股权的人数超过200人的,视为股东人数超过200人,根据4号指引进行股份还原合并规范后,可申请IPO。
(2) 信息披露原则将比照有关法人股东的要求进行披露处理,根据合伙人的身份(发起人或非发起人)和持股比例高低(控股股东或实际控制人、5%以上的股东或发起人、持股比例很小的股东)来决定信息披露的详略。
(3) 保荐机构和律师应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查。
(4) 对于突击入股发行人的合伙企业,一般要逐层披露合伙企业的合伙人直至最终持有合伙企业权益的自然人。
合伙企业入股发行人的交易存在疑问的,不管持股多少和身份如何,都需要详细全面核查。
因此采用契约型私募基金嵌套合伙企业的形式投资合伙型基金,该合伙型基金再作为拟上市公司股东参与IPO,该等契约型私募基金最终是否会被披露、是否会被穿透计算甚至被要求清理目前尚无统一明确结论,需视情况个案分析。
2. 参与上市公司定增
关于契约型私募基金、资产管理计划参与上市公司定增最值得关注的即为对穿透规则的解读。根据2015年10月18日最新一期保代培训会议,中国证监会传达出其对上市公司再融资政策作出相关调整,对定向增发的投资人审核收紧,要求“董事会阶段确定定增投资者的,若投资者涉及资管计划、理财产品等,要求穿透披露至最终出资人,所有出资人合计不能超200人(不适用于员工持股计划参与认购的情形),即不能变为变相公开发行;而且不能分级(结构化)安排”。上述穿透披露要求旨在保证股东公平性、防止利益输送以及控制变相公开发行,针对的主要是三年期锁价发行的情形。在监管层新规的指引下,有一些上市公司已经开始主动响应新规的要求。此外,从已公告情况来看,穿透披露股东人数要求的执行标准尚待统一。
最后对穿透规则的解读除要求穿透披露外,还要求认购人的权益架构也不能变化,即从预案披露到审核阶段,产品的出资人不能退伙、转让其份额、减少或增加出资额,有限公司股东结构不能有变化。如有变化,可能被视为方案重大调整。