八菱科技上市的发入资金过程

1. 八菱科技的神奇上市之旅

2011年4月11日 首次IPO过会；
6月2日 进行初步询价及现场推介，但6月8日八菱科技在结束初步询价后公告，提供有效申报的询价对象仅有19家，成为A股首例因询价对象不足而暂停上市进程的公司；
10月17日 公司二次过会，当时网上有业内人士曝出，公司实际控制人、董事长顾瑜用眼泪打动了众多的发审委委员们，八菱科技才得以顺利二次过会；
11月4日 媒体曝出顾瑜因涉嫌职务侵占罪已经被南宁公安局立案，被出具证明，立案日期为4月13日；
11月5日 有媒体援引消息人士之言称已撤案；
11月8日 八菱科技公告称，南宁市公安局调查后发现没有证据证明顾瑜存在犯罪事实，并于11月1日撤销上述立案。公司、保荐人、保荐律师同时公告称对调查过程“不知情”。
11月9日 深交所公告八菱科技于11月11日上市。
关于“如何监管、如何平息众怒”“八菱科技上市挑战监管底线”“八菱科技及其保荐人必将载入史册”等等抨击言论屡屡出现在各独立财经人士的微博中，对于中国资本市场而言，也许八菱科技成功上市的意义，的确要远远大于它的不上市。“如此准确的时间把握，默契得让人浮想联翩。”叶檀一语道破了八菱科技身上的最大谜团。曝光的立案决定书签发于2012年4月14日，恰好在八菱科技首次过会后3天；更巧的是，在媒体曝光相关案件后，八菱科技11月9日公告已撤销上述立案。与此同时，八菱科技、保荐人以及发行律师三方同时公告，坚称由于公安局“秘密”开展侦查工作，因此公司、公司董监高及中介机构均不知情。“所有的中介机构、利益相关者都可以推给不知情，最多是被蒙蔽。”叶檀认为，八菱科技对立案、撤案时间把握得如此精准，无疑也是在挑战投资者的智商。

2. 企业上市前如何进行资本运作

2017年企业上市前如何进行资本运作

上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。

1、并购重组

并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。

常见并购重组的方式有：

(1)完全接纳并购重组

即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。

这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。

由于并购双方兼容性强、互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。

如果这种并购双方为国企，还可能得到政府在银行贷款及税收优惠等政策支持。

1995年8月28日，全国最大的化纤生产企业仪征化纤以担保债务方式与佛山市政府正式签约，以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式，获得了后者的全部产权，并3年付清9400万元土地使用费。

并购后，仪征化纤少了一个竞争对手，扩大了整体规模，实现了双方优势互补。

(2)剥离不良资产

并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。

这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。

2、股权投资

股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。

常见股权投资方式如下：

(1)流通股转让

公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。

1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。

自此以后，有深圳万科在沪市控股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。

虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件对该种方式的主要制约因素有：

1)上市公司股权结构不合理。

不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达到控股目的的目标企业很少。

2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。

突出的一条是，收购中，机构持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。

这样，每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较长。

如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。

3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。

(2)非流通股转让

股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。

股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。

这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创业收购云南保山、海通证券(600837)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。

其中，比较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元，以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也不需要多次公告。

这种方式的好处在于：

第一，我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。

第二，目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。

3、吸收股份并购模式

被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。

1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、光明乳业(600597)公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。

此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉及资本转移。

优点：

第一，并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。

第二，常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。

4、资产置换式重组模式

企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善，历年来一直业绩不佳。

1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而更名为“交运股份(600676)”。

优点：

第一，并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。

第二，可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。

其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。

5、在香港注册后再合资模式

在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打下坚实的基础。

如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品, 向香港银行申请贷款,然后以投资形式注入合资公司,当机会成熟后可以申请境外上市。

优点：

第一，合资企业生产的`产品,可以较易进入国内或国外市场,创造品牌,从而获得较大的市场份额。

第二，香港公司属于全球性经营公司,注册地址在境外,经营地点不限,可在国外或国内各地区开展商务,也可在各地设立办事处、商务处及分公司。

第三，香港公司无经营范围限制,可进行进出口、转口、制造、投资、房地产电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等等。

6、股权拆细

对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。

实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。

7、杠杆收购

收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。

换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。

杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：

第一，收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常在10%～15%之间。

第二，绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。

第三，用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。

第四，收购公司除投入非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，而贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司(被收购公司)求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。

实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。

银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。

李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行(601988)集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信;此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。

8、战略联盟模式

战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。

根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移，共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。

(1)产品联盟

在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。

制药业务的两端(研究开发和经销)代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。

在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。

产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。

(2)知识联盟

以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径;知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力;有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。

与产业联盟相比，知识联盟具有以下三个特征：

第一，联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。

第二，知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。

第三，知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。

此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。

9、投资控股收购重组模式

上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。

这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。

杭州天目药业(600671)公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。

1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1 530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。

此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。

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3. 八菱科技的首家中止发行上市公司

中止发行！昨日，由于询价对象不足20家，八菱科技成为A股首家中止发行公司。根据相关规定，该公司中止发行后，可以在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，重新启动发行。
八菱科技发行“夭折”
据悉，昨日八菱科技在路演推介过程中，询价机构只有19家，不足20家。根据《证券发行与承销管理办法》第32条相关规定，“初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。”因此，八菱科技成为A股首家中止发行公司。
在此之前，万安科技也同样险些遭遇询价机构问题，当时，仅有24家机构参与“捧场”，离发行中止“红线”仅5家之差。
不过虽然此次发行中止，但并不意味着八菱科技上市之路就此结束。根据相关规定，公司中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
根据八菱科技公布的招股意向书，拟发行不超过1890万股，发行后总股本不超过7551.92万股。该公司主营业务为热交换器的研发、生产和销售，当前主要产品为汽车散热器和汽车暖风机，主导产品汽车散热器是汽车发动机水冷系统的关键零部件。
另外，八菱科技发行中止，也让民生证券颇为“尴尬”。资料显示，民生证券成立于1986年，是经中国证监会核准的B类BBB级全国性的综合类证券公司，中华全国工商业联合会直属会员。公司2002年注册资本增至12.82亿元，注册地为北京，2004年民生证券注册为保荐机构，2005年则成为首批股权分置改革保荐试点保荐机构。
发行前质疑声四起
其实，八菱科技此次发行之路可以说颇为坎坷，公司于2011年4月11日首发申请便已经成功获批，而直到如今才正是启动发行。而就在发行前后几天，公司又受到了投资者种种质疑。
有投资者质疑，“八菱科技完全靠上汽通用五菱养着，如果有那么一天，五菱另找一家来配套，不知八菱会怎么办？这是股民要注意的风险。”
而事实也正是如此，根据公司招股说明书显示，八菱科技的客户确实比较集中，主要包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业。2008 年、2009年和2010年公司对前5名客户的销售额占营业收入总额的比例分别为 71.73%、83.30%和 81.22%。
对此，公司承认对主要客户存在着较强的依赖，如果上述主要客户需求下降，或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品， 将给公司的生产经营带来一定的负面影响。
另外，对于汽车产能问题，投资者也给出了自己的疑问。其称，八菱科技在招股书中多次提到《汽车产业调整和振兴规划》，而这个振兴规划是2009年1月国务院通过的应对经济危机时期的特别举措，行业振兴刺激下的增长数据不能代表行业的正常发展水平，所以引用非常时期的数据误导了投资者。
还未发行就遭遇诸多质疑，再加上此次发行被迫中止，尽管公司还有“补救”机会，重新发行，但是不难想象，八菱科技未来上市之路或许依旧艰难。

4. IPO首发通过是什么意思

企业的上市申请通过了证监会发审委的审查，但是是否能够上市还有待商讨。
立立电子成为A股历史上首例募集资金已到位、但IPO最终被否的公司。
八凌科技也是一个好例子，4月11日过会的八菱科技，在6月初的询价中，由于询价机构不足20家而成为A股史上首家中止发行的公司，在5个月后，终于还是闯关成功，可谓“好事多磨”；另一个传说是女老总挥泪闯关，用大哭感动发审委，创出了“史上成本最低、收益最高的泪水”。