募集资金管理办法对比

⑴ 香港上市公司募集资金管理办法

在港借壳上市的公司要证监会批准，禁售期半年至二年。
募集的资金就要看是哪方法，增发要股东会通过，一般会有三至六个月禁售。
非限售股就没有限制。

⑵ 急问：《招股说明书》及《募集资金管理办法》是在公司通过证监会上市申请后，才提交证监会审批的吗

一般程序是：先是上市申请，然后是招股说明书申报稿。《招股说明书》最初的形式是招专股书明书申报稿，属申报稿通过证监会审批后才提交最后的《招股说明书》。此时，如果《招股说明书》通过证监会审批后，上市企业没其他问题出现，就可以上市了。

⑶ 什么是募集资金管理制度

你是指从A股或H股募集的资金还是说的其他渠道募集的资金?
一般所专说的募集资金是指从属股市上,通过公布招股说明书向广大投资者募集的资金.
企业对对募集资金的使用与日常管理都有一定的规定:
即企业应对募集资金的使用与日常管理建立严格的管理制度,保证募集资金的合理\有效\规范使用.
必须严格按招股说明书公布的募集项目投资,不允许在未经公告审批的情况下擅自改变募集资金用途.
必须按募集资金项目公布的实施步骤与实施期完成投资,不允许获得募集资金后却不再进行投资,也不允许产生大量的资金沉淀(就是原来说要花3个亿完成的项目,你现在花300万完成了,剩下的钱你自己自说自话用到其他地方上去了,这种行为就构成了欺骗投资者)
对募投项目未达到预期经济效益或募投项目因故未能按期完成的,企业必须进行公告.
我们这有相关的办法,但因是受控文件,不方便贴出来

⑷ 如何评价新发布的《私募投资基金募集行为管理办法》

2016年4月15日，中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”或“协会”）正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下称“《办法》”），在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关募集规定的基础上，确立了募集机构的六项募集行为义务，引入诸如募集结算资金专用账户开立及监督、投资冷静期及回访确认等机制。《办法》正式生效时间为2016年7月15日，基金业协会要求募集机构在过渡期内尽快完成相关行为整改、内部制度建设及配套准备工作。笔者希望通过本文，以基金募集流程为主线，对《办法》进行解读，对募集过程中需注意的环节进行集中梳理。

根据协会阐释，《办法》项下的募集程序分成三个层次：首先，募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传，宣传内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同。基于前述三个层次，我们在《办法》所述的六步程序基础上将募集过程进一步细分为如下十个步骤：

如拟采用委托方式募集，应首先确认受托机构是否符合上述两项条件。关于基金销售业务资格，目前主要适用的监管规定为《证券投资基金销售管理办法》（中国证券监督管理委员会令第91号）及《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2013]19号)，业务资格申请主体包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构；某一主体是否已经注册取得基金销售资格，可在中国证监会网站的“基金销售机构名录”中查询。根据《证券投资基金销售管理办法》，基金销售机构可以加入基金业协会，接受行业协会的自律管理；某一销售机构是否已成为会员，可在基金业协会网站的“会员单位”中查询。

在确定受托机构符合条件的情况下，基金管理人应与基金销售机构以书面形式签订基金销售协议，并且，《办法》要求将销售协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，基金合同附件与基金销售协议不一致的，应以基金合同附件为准。因此，在拟定基金销售协议时，当事方的权利义务部分约定应当明晰，并约定基金合同附件内容的效力优先性。

需要注意的是，尽管基金管理人可委托销售机构进行基金募集，但《办法》要求将“私募基金管理人登记编码”作为基金推介材料的必备内容之一，并要求基金管理人在风险揭示书中承诺在募集资金前已在协会登记为管理人并取得管理人登记编码，因此无论采取何种募集途径，基金管理人均需在基金募集前完成管理人登记。

▌二开立募集结算资金专用账户

《办法》引入资金账户监督制度，要求开立私募基金募集结算资金专用账户，与监督机构签署账户监督协议。

上述专用账户的开立和监督机制采用了与《证券投资基金销售管理办法》项下针对公募基金销售相类似的要求，相较《证券投资基金销售管理办法》而言，《办法》更强调专用账户开立的强制性，监督机构的范围亦从商业银行、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）扩大至证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构，并要求监督机构成为基金业协会会员。

因此，在开立募集结算资金专用账户阶段，所涉法律文件主要为募集机构与监督机构之间的账户监督协议，其中需明确约定对专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。但如果募集机构为取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，其可同时作为监督机构，在此情况下可豁免账户监督协议的签署。

▌三确定特定对象

《办法》要求在推介私募基金之前以问卷调查等方式履行特定对象确定程序，投资者应以书面形式承诺其符合合格投资者标准。上述内容在先前证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中已有体现，此次《办法》对问卷的主要内容提出更具体要求，并制订了个人版问卷指引。募集机构应结合《办法》要求及指引，针对个人及机构投资者制作相应的调查问卷，并为落实后文的投资者适当性匹配机制，对投资者风险识别和承担能力设定评价标准。调查问卷应在提供基金推介材料之前，安排潜在投资人填写并签署。

值得注意的是，证监会此前在关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释中，指出“不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的‘特定对象’宣传推介”，此次《办法》再次明确这一原则，并规定了通过互联网媒介推介基金的在线特定对象确定程序，市场上一些通过微信公众号、官方网站等媒介的募集行为将更加有规可循。

▌四投资者适当性匹配

延续《私募投资基金监督管理暂行办法》的现有规定，《办法》规定募集机构应自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并根据评级结果进行投资者适当性匹配。

根据证监会此前对《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释，对私募基金的评级机构未设置资质要求,由基金管理人自主选择；评级具体标准主要由私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定,根据需要可由基金业协会出台指引。截至目前，相关指引尚未出台。

为落实上述投资者适当性匹配要求，建议募集机构尽快制订或完善基金风险评级标准和方法，及时落实基金评级工作。

▌五制作及提供基金推介材料

《办法》列举了基金推介材料的必备内容。需要注意的是，协会于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》对推介材料的必备信息也有相关规定，制作基金推介材料时需综合考虑。

此外，《办法》规定了推介基金时的禁止性行为，在《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定基础上新增或细化了部分要求，例如不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。

▌六基金风险揭示

《办法》要求在基金合同签署前向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的拟定应参照《办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并要求投资人在投资者声明部分逐条签署，风险揭示书由投资人、经办人及募集机构三方签署。

▌七合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

证明文件应能够体现机构投资者的净资产不低于1000万元，或个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。证明文件的具体形式，笔者建议可以是机构投资者的财务报表，个人投资者的近三年收入证明、银行存款证明、股票、基金账户对账单等可以证明其收入或金融资产状况的由第三方出具的文件。

▌八签署基金合同

完成合格投资者确认程序后，可安排投资人签署基金合同。《办法》要求在基金合同中体现投资冷静期及回访制度，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。如基金合同主要内容与推介材料内容有不一致的，应当向投资者特别说明。

对于投资冷静期的起算时间，《办法》做了差异化规定：私募证券投资基金的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金等其他基金可在基金合同中自行约定冷静期起算时间。

▌九投资冷静期

各方应按照基金合同执行投资冷静期的约定，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

▌十投资回访

投资冷静期后，募集机构应进行投资回访。为遏制“飞单”，《办法》要求回访由非募集人员完成。笔者建议，募集机构应对回访电话录音、往来信函予以妥善保管，在可行的情况下由投资人对回访结果予以书面确认。投资回访确认成功后，募集机构可宣布募集成功。

另外，协会表示将在私募基金管理人和基金公示信息中公示是否建立回访确认制度，鼓励和引导募集机构实施回访制度；回访制度的正式实施时间将由协会根据办法的相关实施效果等因素另行通知。募集机构可适时建立回访确认的成文制度。

上述第一至第十项为针对一般投资者的基金募集程序，对于专业投资机构及符合条件的合格投资者，《办法》允许豁免部分程序，体现分类管理、适度管理原则。其中，对于专业投资机构，可不适用投资冷静期及回访机制；对于符合条件的合格投资者，如社会保障基金、依法设立并在协会备案的私募基金产品等，可不适用特定对象确定、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认程序以及投资冷静期及回访机制。但《办法》并未规定“专业投资机构”的认定标准，有待进一步明确。

⑸ 募集资金管理，该听谁的啊

《深圳交易所上市公司募集资金管理办法》已经被关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知废止了吧

⑹ 私募投资基金募集行为管理办法7月15日生效之前 哪个规范募集行为

私募投资基金募集行为管理办法
第一章 总则

第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第三条 基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。

本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

第五条 中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

第二章 一般规定

第六条 募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

第七条 私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

第八条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

第十条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

第十一条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

第十五条 私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。

第三章 特定对象的确定

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。

第二十条 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

第四章 私募基金推介

第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

第二十二条 私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第五章 合格投资者确认及基金合同签署

第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。

第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

第二十八条 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

第六章 自律管理

第三十三条 中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。

第三十四条 私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。

第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第三十六条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

第三十七条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。

第三十八条 募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

第三十九条 在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。

第四十条 投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。

第四十一条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。

第四十二条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。

第七章 附则

第四十三条 本办法自2016年7月15日起实施。
第四十四条 本办法由中国基金业协会负责解释。

⑺ 募集资金管理制度第二次发行股票还需要吗

春夜喜雨（杜甫）

⑻ <募集资金管理制度>由董事会还是股东大会审议通过

《募集资金管理制度》应该由股东大会审议通过

⑼ 上市公司募集资金过程有哪些

相关法律法规
《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（年6月） 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
1、募集资金专户数量
一个专户（存放于专户） 专户数量 ≤ 募投项目个数 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户
经交易所同意可以增加募集资金专户数量 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数
超募资金也应存放于专户[wing1]
存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内（期满或变更终止后新协议也要在两周内签署） 一个月内（沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署）
3、三方协议至少要包括的内容（协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容）
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。
1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）
上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人； 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
4、募集资金的禁止性行为
1、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
（1）发行申请文件中未披露，金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后，
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序

无明确报告规定 不用走程序

应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（深主板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（深主板没有相关规定）
（四）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
程序：
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见
2个交易日内报告并公告。 （一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（创业板没有相关规定）

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
（六）仅限于主营业务相关的生产经营使用。
经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告并公告。
8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
（1）用于其他募投项目
1、董事会审议通过，
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、

2、保荐人发表明确同意的意见

低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序，年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意意见；
（二）保荐机构发表明确同意意见；
（三）董事会审议通过。
（2）用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小
9、募集资金结余
第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金
（一）独立董事、监事会发表意见后
（二）保荐人发表意见
（三）董事会和股东大会审议通过
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。 无规定 第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。 同上
10-1募投项目变更的程序和原则
上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；投资于主营业务。
10-2 视同募投项目变更的情形：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（未在发行文件中披露的）
（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）变更募集资金投资项目实施地点；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； 同上证所的规定 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
10-3募投项目变更—仅变更地点
可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。 深圳此款较为严格，视同募投项目变更 同上证所的规定 应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。
11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度 每季度
11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
董事会 内部审计部门
11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、报告经董事会和监事会审议通过
3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告

2、审计委员会认为违规向董事会报告
3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度） 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度一次现场调查 每个季度一次现场调查 无明确约定
12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
无要求 保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
13、其他机构监督权
1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

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