募集资金置换发行费用的法律依据

『壹』 国家对身份置换金的规定是什么法律法规什么时间发布的

国家没有制定法律、法规对身份置换金进行规范，关于身份置换金只散见于国家、地方一些指导性政策和文件，无强制性规定。

各地方均可以根据本地区实际情况制定政策。从国家相关政策规定看，国企改制时员工身份置换的补偿以经济补偿金的形式支付,有的地方政府就明确指出了身份置换金就是经济补偿金。

关于国务院办公厅文件国办发[2005]60号《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》其中，改制为国有控股企业的,改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；

留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。

改制为非国有企业的,要严格按照有关法律法规和政策处理好改制企业与职工的劳动关系。对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工,要支付经济补偿金。

(1)募集资金置换发行费用的法律依据扩展阅读：

身份置换金是企业改制中出现的.全称是:终止劳动合同身份置换补偿金。

国企改制后员工身份随之变化,由原来的国有职工身份置换为合同制员工。企业改制前与你签的劳动合同将终止，置换身份时企业将会给予一定的补偿金。

补偿金可以作为职工个人的股份加入到改制后的新企业，然后与新企业重新签订新的劳动合同.如果不愿在改制后的新企业工作或者改制后的新企业不再聘用，就可以拿补偿金另谋出路了。

国有企业改制的流程：

1、审计和资产评估：

拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。

土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。

2、制定方案：

在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。

《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。

3、方案报批：

《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过;

《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过; 《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。

4、信息公示：

转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》;

产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。

转让公告期不少于二十个工作日; 根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。

5、改制审批：

经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。 转变职工身份和资产处置;

凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜; 凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。

6、交易鉴证：

转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同; 在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单; 产权交易中心出具《产权转让鉴证书》。

《产权转让鉴证书》是产权转让双方到有关部门办理国有资产产权登记、工商登记、财务结算、税务、土地、房地户籍变更手续地必备文件，是其增减资产的合法凭证。

转让和受让双方应凭《产权转让鉴证书》，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

7、变更登记：

持产权交易手续到国有资产管理部门办理国有资产变动或者注销; 委托中介机构进行验资，持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记;

持产权交易手续和企业法人营业执照，到房产、土地管理部门办理房屋所有权证和土地使用权证的更名过户。 产权交易中心对上述变更登记手续实行领办制和跟踪问效服务。

身份置换金和经济补偿金的区别：

一、两者的概念不同。

所谓身份置换金，一般是指员工对改制前原企、事业单位职工身份的一种置换后的补偿；

而经济补偿金是指因用人单位原因或用人单位非过失性解除与劳动者的劳动合同关系时，依照劳动合同法律规定按照一定标准向劳动者支付的补偿。

其主要是对劳动者暂时失去工作后，为维持基本生活而给予的一种经济补助。

二、法律依据不同。

国家没有制定法律、法规对身份置换金进行规范，关于身份置换金只散见于国家、地方一些指导性政策和文件，无强制性规定。各地方可以根据本地区实际情况制定政策。

而对于经济补偿金，《劳动合同法》及其实施条例都有详细地专门规定。支付经济补偿金是用人单位的法定义务，也是保障劳动者权益的一项法律手段。

三、适用的情形不同。

身份置换金特指企、事业改制后产生的义务，一般由当地政府和主管部门组织实施。只有在企业改制时才涉及，它是市场经济发展到一定水平后产生的劳动关系变革的特有现象。

而经济补偿金适用于《劳动合同法》第二条规定的用人单位，并且只存在符合《劳动合同法》第四十六条所规定的七种情形时，用人单位才有义务履行。

四、支付的标准不同。

对于身份置换金，有些地方以内部职工平均工资为基数，按照改制前劳动者的工作年限计算置换金，有的以当地职工社会平均工资或最低工资标准作为计算置换金的基数，等等。

只要不违反国家关于改制企业的有关文件精神，并遵循一定的程序(比如召开职工代表大会或职代会并通过等)都是可以的。

《劳动合同法》规定，经济补偿金按照劳动者在本单位工作的年限，每满1年支付1个月工资的标准向劳动者支付。6个月以上不满1年的按一年计算;

不满6个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。如劳动者月工资高于用人单位所在地上年度职工月平均工资3倍的，向其支付经济补偿金的标准按职工月平均工资3倍的数额支付，最高年限不超过12年。

月工资为劳动者在劳动合同解除或终止前12个月的平均工资。工作年限为劳动者在本单位的连续工作时间。

五、支付的方式不同。

在支付方式上，职工的身份置换金可以用现金形式支付，也可以在职工自愿的基础上，以股权形式、债权形式、储蓄形式或其它形式进行约定。

而对于经济补偿金的支付方式，《劳动合同法》并没有详细规定，但规定职工应当在履行完后合同义务即应当按照双方约定办理工作交接时，由用人单位向职工支付经济补偿金。

劳部发[1994]481号文同时规定，应由用人单位以现金方式一次性发给劳动者。

『贰』 关于募集资金置换

募集资金的前提必须是有具体的项目，你见过IPO或者增发的时候，没有用途的吗？

有些公专司，属说前期已经用筹资垫付了所需要的投资，比如获得贷款等等。上市后再用募集资金置换，减少财务成本，这个很多见，毕竟IPO周期非常长，不可能等到募集资金下来才建设

当然一些公司，由此钻空子，改变募集资金用途，甚至滥用募集资金

不知说明白没有

『叁』 如何审计以募集资金置换预先投入的自筹资金

以募集资金置换预先投入项目的自筹资金的操作要点

近期对于上市公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的案例，相对还是比较多的。这一做法的主要操作要点如下：
一、涉及的相关法律法规
创业板：根据深圳交易所《创业板上市规范运作指引》第6.13条的规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。
中小板：根据深圳交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》第17条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。（创业板和中小板规定一致）
主板：根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》第15条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
二、公告的内容
1、说明本次募集资金的基本情况
2、说明招股说明书承诺的募集资金投资项目情况

3、详细描述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况（内容包括项目取得批文时间、董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间）

三、具体实施过程
创业板：
1、会计师事务所专项审计并出具鉴证报告、公司董事会决议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
2、独立董事发表意见、监事会通过决议、保荐机构通过核查后发表意见。 3、在制定媒体公告。
主板：法规上区别中小板于无须独立董事发表意见，也不须监事会的决议。

『肆』 发行股票时产生的审计费、法律费属于发行费用吗如何进行会计处理

这些是正常的费用业务，，进管理费用就可以了。

『伍』 股票发行过程中哪些费用可以列入发行费用中

发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用。该费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括中介机构费、上网费和其他费用。
1承销费用 股票承销费用又称发行手续费?是指发行公司委托证券承销机构发行股票时支付给后者的佣金。通常在股票发行费用中所占的比重最大。承销费用一般按企业募集资金总额的一定百分比计算。白承销商在投资者付给企业的股款中扣除。 决定和影响股票承销费的主要因素包括：①发行总量。股票发行量的大小决定了承销机构业务量与承销费的高低，发行量越大，承销费越高。 ②发行总金额。一般来说?承销费与股票筹资额成正比?股票筹资额越大?收取的承销费越多。 ③发行公司的信誉。发行公司的信誉越好，发行股票的销路就好，收取的承销费就较低。 ④发行股票的种类。不同种类股票的特点?风险互不相同，从而收取的承销费也不一样。 ⑤承销方式。承销商在不同的承销方式下承担的责任和风险有所不同，因此发行人支付给承销商的承销费也不尽相同，通常以包销方式承销时的承销费要高于以代销方式承销时的承销费。 ⑥发行方式。例如?网下发行的承销费用一般略高于上网定价发行的承销费用。
2保荐费用 公开发行股票。依法采取承销方式的。应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐费用为发行公司委托保荐机构推荐股票发行上市所支付的费用。
3其他中介机构费用 股票发行过程中必然会涉及评估、财务和复杂的法律问题?因此?企业自股票发行准备阶段起就必须聘请具有证券从业资格的资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所参与发行工作。此类中介机构的费用也是股票发行过程中必须支付的，收费标准基本上按企业规模大小和工作难易程度来确定。

『陆』 请帮忙解释“用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。谢了

你说的这种出来现在上市公司没有源正式上市前，上报会里面的材料已经做好了，但由于审核流程很繁杂，所以当时招股里面说的募投项目可能在你这次递交材料时已经开始用公司自有资金投入了，公司上市后，你可以用募集到的资金置换上市前自有资金的投入。这需要会计师出具专项报告。

『柒』 募集资金怎么置换

募集资金的前提必来须是自有具体的项目。

『捌』 募集资金置换

募集资金的前提必须是有具体的项目，你见过IPO或者增发的时候，没有用途的吗？专

有些公司，说前期已属经用筹资垫付了所需要的投资，比如获得贷款等等。上市后再用募集资金置换，减少财务成本，这个很多见，毕竟IPO周期非常长，不可能等到募集资金下来才建设

当然一些公司，由此钻空子，改变募集资金用途，甚至滥用募集资金

不知说明白没有

这个问题好像问了两遍...

『玖』 上市公司改变募集资金用途需经股东大会批准的法律依据。

上市公司证券发行管理办法，证监会2006（30）号