公司合并资金监管

㈠ 现代企业资金管理存在的问题

1.资金分散，效率低下
目前，企业集团资金集中管理的需要和子公司资金分散占用的矛盾已成为企业集团资金管理中最突出的问题。这一方面使得集团总部缺乏对现金的统一管理和筹划，导致各子公司多头开户的现象比较普遍，大量闲置；同时集团内部资金配置不平衡，形成存、贷两高，反映在企业集团的合并报表中，就是资产方的货币资金项目有几亿甚至几十亿的存量资金，而负债方却有大量的银行贷款，从而形成损益表财务费用项目下大量的利息支出。

2.资金监控不力，资产流失
由于缺乏必要的财务约束机制，特别是缺乏有效的资金监控手段，使得集团公司无法对下属企业的资金质量及其运行状况实施有效监管，容易产生资金账外循环和资金管理失控等现象，表现在以下方面：违规拆借资金，造成数百万甚至上千万的资金损失；企业违规担保，造成不应有的连带经济责任和法律责任等。

㈡ 请举出几个企业合并过程中出现财务风险的案例,谢谢!!!

[摘要]财务风险作为一种信号，能够全面综合地反映企业的经营状况。企业经营者应进行经常性的财务分析，防范财务危机，建立预警分析指标体系，进行适当的财务风险决策。

[关键词]财务危机；财务风险；预警分析

在市场经济条件下，财务风险是客观存在的，要完全消除风险及其影响是不现实的。企业财务风险管理的目标在于了解风险的来源和特征，正确预测、衡量财务风险，进行适当的控制和防范，健全风险管理机制，将损失降至最低程度，为企业创造最大的收益。因此，对财务风险成因及其防范进行研究，以期降低风险、提高效益，具有十分重要的意义。

我国企业产生财务风险的原因很多，既有企业外部的原因，也有企业自身的原因，而且不同的财务风险形成的具体原因也不尽相同。总体来看，主要有以下几个方面的原因：

企业财务管理的宏观环境复杂多变，而企业财务管理系统不能适应复杂多变的宏观环境。企业财务管理的宏观环境复杂多变是企业产生财务风险的外部原因。财务管理的宏观环境包括经济环境、法律环境、市场环境、社会文化环境、资源环境等因素。这些因素存在于企业之外，但对企业财务管理产生重大的影响。宏观环境的变化对企业来说，是难以准确预见和无法改变的。宏观环境的不利变化必然给企业带来财务风险。例如世界原油价格上涨导致成品油价格上涨，使运输企业增加了营运成本，减少了利润，无法实现预期的财务收益。财务管理的环境具有复杂性和多变性，外部环境变化可能为企业带来某种机会，也可能使企业面临某种威胁。财务管理系统如果不能适应复杂而多变的外部环境，必然会给企业理财带来困难。目前，由于机构设置不尽合理、管理人员素质不高、财务管理规章制度不够健全、管理基础工作不够完善等原因，我国许多企业建立的财务管理系统缺乏对外部环境变化的适应能力和应变能力。具体表现在对外部环境的不利变化不能进行科学的预见，反应滞后，措施不力，由此产生财务风险。

企业财务管理人员对财务风险的客观性认识不足。财务风险是客观存在的，只要有财务活动，就必然存在着财务风险。在现实工作中，我国许多企业的财务管理人员缺乏风险意识，认为只要管好用好资金就不会产生财务风险。风险意识淡薄是财务风险产生的重要原因之一。

财务决策缺乏科学性导致决策失误。财务决策失误是产生财务风险的又一重要原因。避免财务决策失误的前提是实现财务决策的科学化。目前，我国企业的财务决策普遍存在着经验决策及主观决策现象，由此而导致的决策失误经常发生，从而产生财务风险。

企业内部财务关系混乱。我国企业与内部各部门之间及企业与上级企业之间，在资金管理及使用、利益分配等方面存在权责不明、管理混乱的现象，造成资金使用效率低下，资金流失严重，资金的安全性、完整性无法得到保证。

资本结构不合理。根据资产负债表可以把财务状况分为三种类型：第一类是流动资产的购置大部分由流动负债筹集，小部分由长期负债筹集；固定资产由长期自有资金和大部分长期负债筹集。也就是流动负债全部用来筹集流动资产，自有资本全部用来筹措固定资产。这是正常的资本结构类型。第二类是资产负债表中累计结余是红字，表明一部分自有资本被亏损吃掉，从而总资本中自有资本比重下降，说明出现财务危机。第三类是亏损侵蚀了全部自有资本，而且也吃掉了负债的一部分，这种情况属于资不抵债，必须采取有效措施以防范这种情况出现。

针对上述财务风险的原因，企业应根据自身的风险情况，采用正确的风险管理方法，制定严格的控制计划，降低风险。

第一，确立财务分析指标体系，建立长期财务预警系统。

对企业而言，获利是企业经营的最终目标，也是企业生存与发展的前提。建立长期财务预警系统，其中获利能力、偿债能力、经济效率、发展潜力等指标最具有代表性。资产获利能力指标有总资产报酬率和成本费用利润率。前者表示每一元资本的获利水平，反映企业运用资产的获利水平；后者反映每耗费一元支出所得的利润，该指标越高，企业的获利能力越强。偿债能力指标有流动比率和资产负债率。如果流动比率过高，会使流动资金丧失再投资机会，一般生产性企业最佳为2左右；资产负债率一般为40%—60%，在投资报酬率大于借款利率时，借款越多，利润越多，同时财务风险越大。资产获利能力和偿债能力二指标是企业财务评价的两大部分。经济效率的高低直接体现企业的经营管理水平。其中反映资产运营能力的指标有应收账款周转率以及产销平衡率。

企业发展潜力指标有销售增长率和资本保值增殖率，运用特尔菲法等确定各个指标权数，用加权算术平均或者加权几何平均得到平均数即为综合功效系数，用此方法可以量化企业财务状况。

从长远观点看，一个企业要远离财务危机，必须具备良好的盈利能力。盈利能力越强，企业的对外筹资能力和清偿债务能力才能越强。相关指标有总资产净现率、销售净现率、股东权益收益率。虽然上述指标可以预测财务危机，但从根本上讲，企业发生风险是由于举债导致的，一个全部用自有资本从事经营的企业只有经营风险而没有财务风险。因此，要权衡举债经营的财务风险来确定债务比率，应将负债经营资产收益率与债务资本成本率进行对比，只有前者大于后者，才能保证本息到期归还，实现财务杠杆收益。同时还要考虑债务清偿能力和债务资本在各项目之间配置的合理程度。考核指标有长期负债与营运资金比、资产留存收益率以及债务股权比率。

第二，结合实际采取适当的风险策略。

在建立了风险预警指标体系后，企业对风险信号如产品积压、质量下降、应收账款增大、成本上升等，要根据其形成原因及过程，制定相应的风险管理策略，降低危害程度。面对财务风险通常采用回避风险、控制风险、接受风险和分散风险等策略。其中控制风险策略可进一步分类，按控制目的分为预防性控制和抑制性控制。前者指预先确定可能发生的损失，提出相应措施，防止损失的实际发生；后者是对可能发生的损失采取措施，尽量降低损失程度。市场经济中，利用财务杠杆作用筹集资金进行负债经营是企业发展的有效途径。从大量的企业负债经营实例分析，企业经营决策失误、盲目投资、没有进行事前周密的财务分析和市场调研是造成负债经营失误的原因。

第三，加强财务活动的风险管理。

市场经济条件下，筹资活动是一个企业生产经营活动的起点，管理措施失当会使筹集资金的使用效益具有很大的不确定性，由此产生筹资风险。企业筹集资金渠道有两大类：一是所有者投资，如增资扩股、税后利润分配的再投资。二是借入资金。对于所有者投资而言，不存在还本付息问题，资金可长期使用、自由支配，其风险只存在于使用效益的不确定性上。而对于借入资金而言，企业在取得财务杠杆利益时，实行负债经营而借入资金，将给企业带来丧失偿债能力的可能和收益的不确定性。

企业通过筹资活动取得资金后进行投资的类型有三种：一是投资生产项目，二是投资证券市场，三是投资商贸活动。然而，投资项目并不都能产生预期收益，从而引起企业盈利能力和偿债能力降低的不确定性。如出现投资项目不能按期投产，无法取得收益；或虽投产但不能盈利，反而出现亏损，导致企业整体盈利能力和偿债能力下降；或虽没有出现亏损，但盈利水平很低，利润率低于银行同期存款利率；或利润率虽高于银行存款利息率，但低于企业目前的资金利润率水平。在进行投资风险决策时，其重要原则是既要敢于进行风险投资以获取超额利润，又要克服盲目乐观和冒险主义，尽可能避免或降低投资风险。在决策中要追求收益性、风险性、稳健性的最佳组合，或在收益和风险中间体现稳健性原则的平衡器作用。

企业财务活动的第三个环节是资金回收。应收账款是造成资金回收风险的重要方面，有必要降低它的成本，包括机会成本（常用有价证券利息收入表示）、应收账款管理成本、坏账损失成本。应收账款加速现金流出，它虽使企业产生利润，然而并未使企业的现金增加，反而还会使企业运用有限的流动资金垫付未实现的利税开支，加速现金流出。因此，对于应收账款管理，应建立稳定的信用政策，确定客户的资信等级并评估企业的偿债能力，确定合理的应收账款比例，建立销售责任制。

收益分配是企业一次财务循环的最后一个环节。收益分配包括留存收益和分配股息。留存收益是扩大规模来源，分配股息是股东财产扩大的要求，两者既相互联系又相互矛盾。企业如果扩张速度快，销售与生产规模高速发展，需要添置大量资产，税后利润应大部分留用。但如果利润率很高，而股息分配低于一定水平，就可能影响企业股票价格，由此形成企业收益分配上的风险。

综上所述，企业在经营管理中，要建立财务危机预警指标体系，加强筹资七投资七资金回收及收益分配的风险管理，实现企业效益最大化。

㈢ 吸收合并企业的账务处理

吸收合并，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务，资产并入合并方自身的报表进行核算，原被合并方注销法人。

就是把他们的资产，负债，所有者权益加入到你们原有科目中去，增加或减少资金。

借：固定资产/存货//原材料资产类科目

贷：应付帐款/短期借款等负债类科目实收资本/资本公积等权益类科目

(3)公司合并资金监管扩展阅读：

吸收合并企业的主要形式

1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。

在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。

吸收合并完成后，上电股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。

如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。

这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3、非上市公司之间的吸收合并

企业上市前为了整合内部资源、加快公司的发展，对从事相同或相近行业的企业进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，根据各出资方所占的股权比例，计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。

被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。在下面的案例中，山东太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并是典型的非上市公司之间的吸收合并。

㈣ 保险公司收购合并管理办法

企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。程序是：
1、初步确定兼并方和被兼并方企业。
兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定。
2、清产核资和财务审计。
企业兼并，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过兼并，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
3、资产评估。
企业采取兼并形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。对于非国有投资者兼并企业的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估。
4、确定产权底价。
被兼并企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并可以通过招标、投标的方式确定成交价。成交价不得低于底价（但是允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90％，要经过同级国有资产管理部门的批准）。
5、签署兼并协议和转让价款管理。
成交价确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业被兼并的，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为了使兼并工作顺利进行，应当征求被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。集体所有制企业被兼并的，应当由职工代表大会讨论通过，报主管部门备案。集体所有制企业被兼并未经职工代表大会通过的，兼并协议不生效。因未获通过导致兼并协议无效的，按照合同法有关缔约过失责任的规定处理，兼并企业也可以就其所受的损失主张赔偿。
已经实行承包或者租赁制的企业，在确定其被兼并时，应当按照有关规定办理中止合同的手续。在没有办理中止合同手续之前，企业不得兼并。
企业实施兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经过双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付价款。分期支付价款的，首期付款额不得低于价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法的担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。未付价款部分参照银行贷款利率由购买者向出售方支付利息。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
在改制过程中，必须要征得债权金融机构的同意，保全金融债权，依法落实金融债务，国有企业才能改制。金融债务未落实的企业，不得进行改制。
企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需要经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效；未经批准的，企业兼并协议不生效。但是依照合同法及其有关司法解释的规定，当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议有效。
6、办理产权转让的清算手续和法律手续。
被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者。如果被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。如果被兼并企业属于集体所有制，其净收入按照产权归属分别归不同的所有者。
企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变动登记（包括被兼并企业向国有资产管理部门办理产权变动或者注销登记）和税务变更登记；土地管理部门同时为兼并企业办理土地使用权权属证书，如果被兼并企业的用地属于国有划拨的土地，兼并企业还应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。
企业被兼并后，如果属于企业合并的，合并企业应当及时办理被兼并企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响兼并协议的效力和兼并企业对被兼并企业债权债务的承担。属于控股式兼并的，新设企业应当办理法人变更登记。
7、权利义务的承担和职工的安置。
对于合并式兼并，兼并企业应当承继被兼并企业的债权和债务。
对于控股式兼并，由于被兼并企业仍然法人主体资格并未消灭，因此，被控股企业的债务，仍由被兼并企业承担。当然，如果控股企业抽逃资金、逃避债务，致使被控股企业无力偿还债务的除外。
被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。
企业兼并法律不是一部具体的单一法律，而是一个包括诸种相关法律，如《关于企业兼并的暂行办法》，《公司法》、以及《证券法》、《劳动法》等在内的一个法律体系。

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㈤ 企业合并和企业控制有什么区别是什么

企业合并是在股权资金，运营体系体制上全面合二为一;
企业控制仅仅在股权资金和管理层进行，运营体制并未影响;

㈥ 如何处理行政监管与企业并存之间的风险

第一章总则第一条为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》），制定本条例。第二条国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。第三条国务院证券监督管理机构应当会同中国人民银行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。第四条处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。第五条处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。第二章停业整顿、托管、接管、行政重组第六条国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。第七条证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。第八条证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管：（一）治理混乱，管理失控；（二）挪用客户资产并且不能自行弥补；（三）在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；（四）风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；（五）其他可能影响证券公司持续经营的情形。第九条国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客户的业务进行托管的，应当按照规定程序选择证券公司等专业机构成立托管组，行使被托管证券公司的证券经纪等涉及客户的业务的经营管理权。托管组自托管之日起履行下列职责：（一）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，必要时依照规定垫付营运资金和客户的交易结算资金；（二）采取有效措施维护托管期间客户资产的安全；（三）核查证券公司存在的风险，及时向国务院证券监督管理机构报告业务运行中出现的紧急情况，并提出解决方案；（四）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。托管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。第十条被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用。国务院证券监督管理机构应当对托管费用和托管期间的营运费用进行审核。托管组不承担被托管证券公司的亏损。第十一条国务院证券监督管理机构决定对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权，被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。接管组自接管之日起履行下列职责：（一）接管证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）决定证券公司的管理事务；（三）保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；（四）清查证券公司财产，依法保全、追收资产；（五）控制证券公司风险，提出风险化解方案；（六）核查证券公司有关人员的违法行为；（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。接管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续接管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长接管期限，但延长接管期限最长不得超过12个月。第十二条证券公司出现重大风险，但具备下列条件的，可以直接向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组：（一）财务信息真实、完整；（二）省级人民政府或者有关方面予以支持；（三）整改措施具体，有可行的重组计划。被停业整顿、托管、接管的证券公司，具备前款规定条件的，也可以向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组。国务院证券监督管理机构应当自受理行政重组申请之日起30个工作日内做出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应当说明理由。第十三条证券公司进行行政重组，可以采取注资、股权重组、债务重组、资产重组、合并或者其他方式。行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。国务院证券监督管理机构对证券公司的行政重组进行协调和指导。第十四条国务院证券监督管理机构对证券公司做出责令停业整顿、托管、接管、行政重组的处置决定，应当予以公告，并将公告张贴于被处置证券公司的营业场所。处置决定包括被处置证券公司的名称、处置措施、事由以及范围等有关事项。处置决定的公告日期为处置日，处置决定自公告之时生效。第十五条证券公司被责令停业整顿、托管、接管、行政重组的，其债权债务关系不因处置决定而变化。第十六条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内达到正常经营条件的，经国务院证券监督管理机构批准，可以恢复正常经营。第十七条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，但能够清偿到期债务的，国务院证券监督管理机构依法撤销其证券业务许可。第十八条被撤销证券业务许可的证券公司应当停止经营证券业务，按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司，安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户证券交易的正常进行。被撤销证券业务许可的证券公司有未安置客户等情形的，国务院证券监督管理机构可以比照本条例第三章的规定，成立行政清理组，清理账户、安置客户、转让证券类资产。第三章撤销第十九条证券公司同时有下列情形的，国务院证券监督管理机构可以直接撤销该证券公司：（一）违法经营情节特别严重、存在巨大经营风险；（二）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；（三）需要动用证券投资者保护基金。第二十条证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，并且有本条例第十九条第（二）项或者第（三）项规定情形的，国务院证券监督管理机构应当撤销该证券公司。第二十一条国务院证券监督管理机构撤销证券公司，应当做出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对该证券公司进行行政清理。撤销决定应当予以公告，撤销决定的公告日期为处置日，撤销决定自公告之时生效。本条例施行前，国务院证券监督管理机构已经对证券公司进行行政清理的，行政清理的公告日期为处置日。第二十二条行政清理期间，行政清理组负责人行使被撤销证券公司法定代表人职权。行政清理组履行下列职责：（一）管理证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）清理账户，核实资产负债有关情况，对符合国家规定的债权进行登记；（三）协助甄别确认、收购符合国家规定的债权；（四）协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金；（五）按照客户自愿的原则安置客户；（六）转让证券类资产；（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。前款所称证券类资产，是指证券公司为维持证券经纪业务正常进行所必需的计算机信息管理系统、交易系统、通信网络系统、交易席位等资产。第二十三条被撤销证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。行政清理期间，被撤销证券公司的股东不得自行组织清算，不得参与行政清理工作。第二十四条行政清理期间，被撤销证券公司的证券经纪等涉及客户的业务，由国务院证券监督管理机构按照规定程序选择证券公司等专业机构进行托管。第二十五条证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被撤销证券公司混合的，经国务院证券监督管理机构审查批准，纳入行政清理范围。第二十六条证券公司的债权债务关系不因其被撤销而变化。自证券公司被撤销之日起，证券公司的债务停止计算利息。第二十七条行政清理组清理被撤销证券公司账户的结果，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并报国务院证券监督管理机构认定。行政清理组根据经国务院证券监督管理机构认定的账户清理结果，向证券投资者保护基金管理机构申请弥补客户的交易结算资金的资金。第二十八条行政清理组应当自成立之日起10日内，将债权人需要登记的相关事项予以公告。符合国家有关规定的债权人应当自公告之日起90日内，持相关证明材料向行政清理组申报债权，行政清理组按照规定登记。无正当理由逾期申报的，不予登记。已登记债权经甄别确认符合国家收购规定的，行政清理组应当及时按照国家有关规定申请收购资金并协助收购；经甄别确认不符合国家收购规定的，行政清理组应当告知申报的债权人。第二十九条行政清理组应当在具备证券业务经营资格的机构中，采用招标、公开询价等公开方式转让证券类资产。证券类资产转让方案应当报国务院证券监督管理机构批准。第三十条行政清理组不得转让证券类资产以外的资产，但经国务院证券监督管理机构批准，易贬损并可能遭受损失的资产或者确为保护客户和债权人利益的其他情形除外。第三十一条行政清理组不得对债务进行个别清偿，但为保护客户和债权人利益的下列情形除外：（一）因行政清理组请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）为维持业务正常进行而应当支付的职工劳动报酬和社会保险费用等正常支出；（三）行政清理组履行职责所产生的其他费用。第三十二条为保护债权人利益，经国务院证券监督管理机构批准，行政清理组可以向人民法院申请对处置前被采取查封、扣押、冻结等强制措施的证券类资产以及其他资产进行变现处置，变现后的资金应当予以冻结。第三十三条行政清理费用经国务院证券监督管理机构审核后，从被处置证券公司财产中随时清偿。前款所称行政清理费用，是指行政清理组管理、转让证券公司财产所需的费用，行政清理组履行职务和聘用专业机构的费用等。第三十四条行政清理期限一般不超过12个月。满12个月，行政清理未完成的，国务院证券监督管理机构可以决定延长行政清理期限，但延长行政清理期限最长不得超过12个月。第三十五条行政清理期间，被处置证券公司免缴行政性收费和增值税、营业税等行政法规规定的税收。第三十六条证券公司被国务院证券监督管理机构依法责令关闭，需要进行行政清理的，比照本章的有关规定执行。第四章破产清算和重整第三十七条证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》第二条规定情形的，行政清理工作完成后，国务院证券监督管理机构或者其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公司进行破产清算。第三十八条证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，国务院证券监督管理机构可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重整。证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第一百二十九条的规定报经国务院证券监督管理机构批准。第三十九条对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。第四十条人民法院裁定受理证券公司重整或者破产清算申请的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院推荐管理人人选。第四十一条证券公司进行破产清算的，行政清理时已登记的不符合国家收购规定的债权，管理人可以直接予以登记。第四十二条人民法院裁定证券公司重整的，证券公司或者管理人应当同时向债权人会议、国务院证券监督管理机构和人民法院提交重整计划草案。第四十三条自债权人会议各表决组通过重整计划草案之日起10日内，证券公司或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。重整计划涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十四条债权人会议部分表决组未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定条件的，证券公司或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。重整计划草案涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十五条经批准的重整计划由证券公司执行，管理人负责监督。监督期届满，管理人应当向人民法院和国务院证券监督管理机构提交监督报告。第四十六条重整计划的相关事项未获国务院证券监督管理机构批准，或者重整计划未获人民法院批准的，人民法院裁定终止重整程序，并宣告证券公司破产。第四十七条重整程序终止，人民法院宣告证券公司破产的，国务院证券监督管理机构应当对证券公司做出撤销决定，人民法院依照《企业破产法》的规定组织破产清算。涉及税收事项，依照《企业破产法》和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。人民法院认为应当对证券公司进行行政清理的，国务院证券监督管理机构比照本条例第三章的规定成立行政清理组，负责清理账户，协助甄别确认、收购符合国家规定的债权，协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金，转让证券类资产等。第五章监督协调第四十八条国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中，履行下列职责：（一）制订证券公司风险处置方案并组织实施；（二）派驻风险处置现场工作组，对被处置证券公司、托管组、接管组、行政清理组、管理人以及参与风险处置的其他机构和人员进行监督和指导；（三）协调证券交易所、证券登记结算机构、证券投资者保护基金管理机构，保障被处置证券公司证券经纪业务正常进行；（四）对证券公司的违法行为立案稽查并予以处罚；（五）及时向公安机关等通报涉嫌刑事犯罪的情况，按照有关规定移送涉嫌犯罪的案件；（六）向有关地方人民政府通报证券公司风险状况以及影响社会稳定的情况；（七）法律、行政法规要求履行的其他职责。第四十九条处置证券公司风险过程中，发现涉嫌犯罪的案件，属公安机关管辖的，应当由国务院公安部门统一组织依法查处。有关地方人民政府应当予以支持和配合。风险处置现场工作组、行政清理组和管理人需要从公安机关扣押资料中查询、复制与其工作有关资料的，公安机关应当支持和配合。证券公司进入破产程序的，公安机关应当依法将冻结的涉案资产移送给受理破产案件的人民法院，并留存必需的相关证据材料。第五十条国务院证券监督管理机构依照本条例第二章、第三章对证券公司进行处置的，可以向人民法院提出申请中止以该证券公司以及其分支机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被处置证券公司混合的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院提出申请中止以该关联公司为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。采取前两款规定措施期间，除本条例第三十一条规定的情形外，不得对被处置证券公司债务进行个别清偿。第五十一条被处置证券公司或者其关联客户可能转移、隐匿违法资金、证券，或者证券公司违反本条例规定可能对债务进行个别清偿的，国务院证券监督管理机构可以禁止相关资金账户、证券账户的资金和证券转出。第五十二条被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当按照国家有关规定配合证券公司风险处置工作，制订维护社会稳定的预案，排查、预防和化解不稳定因素，维护被处置证券公司正常的营业秩序。被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当组织相关单位的人员成立个人债权甄别确认小组，按照国家规定对已登记的个人债权进行甄别确认。第五十三条证券投资者保护基金管理机构应当按照国家规定，收购债权、弥补客户的交易结算资金。证券投资者保护基金管理机构可以对证券投资者保护基金的使用情况进行检查。第五十四条被处置证券公司的股东、实际控制人、债权人以及与被处置证券公司有关的机构和人员，应当配合证券公司风险处置工作。第五十五条被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员应当妥善保管其使用和管理的证券公司财产、印章和账簿、文书等资料以及其他物品，按照要求向托管组、接管组、行政清理组或者管理人移交，并配合风险处置现场工作组、托管组、接管组、行政清理组的调查工作。第五十六条托管组、接管组、行政清理组以及被责令停业整顿、托管和行政重组的证券公司，应当按照规定向国务院证券监督管理机构报告工作情况。第五十七条托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员应当勤勉尽责，忠实履行职责。被处置证券公司的股东以及债权人有证据证明托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员未依法履行职责的，可以向国务院证券监督管理机构投诉。经调查核实，由国务院证券监督管理机构责令托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员改正或者对其予以更换。第五十八条有下列情形之一的机构或者人员，禁止参与处置证券公司风险工作：（一）曾受过刑事处罚或者涉嫌犯罪正在被立案侦查、起诉；（二）涉嫌严重违法正在被行政管理部门立案稽查或者曾因严重违法行为受到行政处罚未逾3年；（三）仍处于证券市场禁入期；（四）内部控制薄弱、存在重大风险隐患；（五）与被处置证券公司处置事项有利害关系；（六）国务院证券监督管理机构认定不宜参与处置证券公司风险工作的其他情形。第六章法律责任第五十九条证券公司的董事、监事、高级管理人员等对该证券公司被处置负有主要责任的，暂停其任职资格1至3年；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施。第六十条被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员有下列情形之一的，处以其年收入1倍以上2倍以下的罚款，并可以暂停其任职资格、证券从业资格；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，处以其年收入2倍以上5倍以下的罚款，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施：（一）拒绝配合现场工作组、托管组、接管组、行政清理组依法履行职责；（二）拒绝向托管组、接管组、行政清理组移交财产、印章或者账簿、文书等资料；（三）隐匿、销毁、伪造有关资料，或者故意提供虚假情况；（四）隐匿财产，擅自转移、转让财产；（五）妨碍证券公司正常经营管理秩序和业务运行，诱发不稳定因素；（六）妨碍处置证券公司风险工作正常进行的其他情形。证券公司控股股东或者实际控制人指使董事、监事、高级管理人员有前款规定的违法行为的，对控股股东、实际控制人依照前款规定从重处罚。第七章附则第六十一条证券公司因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院证券监督管理机构提出解散申请，并附解散理由和转让证券类资产、了结证券业务、安置客户等方案，经国务院证券监督管理机构批准后依法解散并清算，清算过程接受国务院证券监督管理机构的监督。第六十二条期货公司风险处置参照本条例的规定执行。第六十三条本条例自公布之日起施行。

㈦ 如何进行企业并购后的整合管理

一、清晰认识并购后管理整合可能存在的风险
并购后的整合虽然只是并购链条的环节之一，但却是时间最漫长、变量最多且与结果相关度最高的环节。并购后管理整合是一项复杂且代价高昂的管理行动，容易引发如下问题：
1、整合目标及重点不清晰，与最初并购目标向左，各方缺少掉对整合目标及效果的评判标准，使得在整合过程中并购方及被并购方、第三方无所适从。
2、整合仅停留在治理结构层面，但没解决业务及管理层面的深度融合问题。最终治理权落空，不能有效体现并购方意志。
3、以乱制乱，并购方本身管理体系混乱，但强行进行业务及管理整合，最终叠加了收购企业的不稳定经营状态，造成恶性的管理共振。
4、并购方对未来发展摇旗呐喊，而被并购企业冷眼旁观，或貌合形离。
5、急于推进，但缺乏章法，眉毛胡子一把抓，局面越发混乱，人心涣散。
6、客户流失、人才流失、利润下降、机会成本大幅增加，整合效果严重偏离预期。
并购交易的对象是一个组织生态而非投资产品，不是简单的买卖投资问题，许多并购方如果忽视此问题，只愿意为交易付费而不愿意为结果投资，将必然导致风险发生。
二、树立正确的管理整合理念
不同的并购出发点和情景决定了不同的并购整合方法，并购方需从实际出发，明确并购后管理整合工作。
不同的并购出发点决定了不同的并购后管理整合命题
以市值管理、投资为核心的并购，重心在于资本层面的整合；以提升全产业链竞争力，降本增效为目标，重心在于战略资源协同上的整合；以管理模式、人才、市场、产品、技术等全方位互融为目标，重心在于对管理与业务的深度整合，以达到互补互融，加速成长的目标。当然，这样的划分并不绝对，以投资为目标，也需关注被并购企业的效益提升问题，只有被并购企业具有成长性，投资估值才得以提升，反过来才能更好的反哺实业的发展，但在具体的管理整合方式上，与其它模式还是存在较大区别的。
不同的并购情景决定了并购后管理整合的具体工作
如在行业属性上，行业内并购或跨行业并购不同，前者强调对供应链的整合及管理的深度整合，而后者强调对集团资源的重新分配及总部与下属业务间功能、管理关系的的重新调整；在地域属性上，本地并购与异地、海外并购不同，管理半径影响了信息传递效率及风险控制水平，也影响了总部与下属业务间的管理管控深度。在规模体量上，“小并大”与“大并小”不同，因位势产生的管理话语权差异，及组织规模大小本身的生态差异，将对整合过程中的管理政策、人才政策、财务政策产生重要影响。
无论并购目标、情景差异如何，我们都可从中寻找出一般的规律，我们将其概括为三个层面的并购后整合命题：
1、第一层面为并表整合
可理解为财务整合。这也是最基础的整合模式，并购方出于并购目标本身或对整合效果担忧等考量因素出发，选择最稳妥方式进行整合，这样的整合至多在数字或资金排布上体现共同效益。在经营上并购方只通过董事会参与重大事项决策，但并不参与具体的经营管理、人力资源。这样的并购易体现于短期收益，但从长期来看，无论发生与相关行业或非相关行业并购，都不利于释放长期效益，即无法有效降低内部成本或提升总体收益，1+1仍等于2。
2、第二层面为业务链整合
可理解为战略整合。这通常发生在产业上下游，如A为B的产业上游，并购后确定了定向的供应关系，而降低了内部交易成本，提高了内部协同效率，而最终提升了产品的整体市场竞争力；也常体现为有业务协同关系的整合，典型如文化+地产，产业互补，释放出1+1大于2的效益。这样的并购整合操作简单且易体现收益，不失为一种好的运行模式，但如果要追求更长期且更大的价值提升，仍不足够。
3、第三层面为管理及业务的深度整合
可理解为运营整合。这是更深层次的整合，涉及面广，操作难度大但影响深远。许多企业纠结于深度整合怕风险，不整合又释放不出效益的困扰中。关键问题还是出在缺少深度整合的工具和方法，对于管理粗放的中国企业而言，更是如此。早年联想并购IBM，从战略至资本、从文化到团队、从技术到供应链、从产品线到营销的各种深度整合，便是典型案例。
对于有抱负的企业而言，并购后的管理整合能力，应该成为企业的一种高阶的核心管理能力。我们建议，在明确企业未来并购战略后，企业应首先进行一轮系统的内功夯实，全方位的强化及提升内部组织管理水平，并加强企业在核心人才上的储备。
三、并购后管理整合的操作方法
并购整合的质量与速度决定企业重组的成败，根据诸多项目实操经验看，我们将整合分为三个关键阶段。

1、并购规划期（100天）
管理整合的起点在并购战略制定时，而并不是并购完成时。我们建议在并购前期，并购方应通过正式或非正式的方式对被并购标的进行局部或系统的管理诊断，而不仅基于外围的财务审计、评估模型或观感经验。
并购前的系统诊断，对并购战略的清晰化及并购后的整合意义重大。只有对被并购企业的运营体系、组织职能、财务体系、人力资源、企业文化、供研产销等关键要素具备清晰认识，才能未雨绸缪的在并购环节提前布局，理性判断并进行合理的条款设置。许多并购后的实际情况与前期预期差异大，问题多出于此。
值得一提的是，这样的诊断并不是并购方对被并购方的单方面诊断，同样还需对并购方自身的管理体系进行合理评估。识别问题并尽量在并购整合前提升自身管理运营及团队专业能力。

2、设计与整合期（100天）
整合期一定要系统且迅速，否则将会陷入漫长无效的组织拖沓和制衡状态。从系统论看，需抓住三条主线工作，并在后续优化期主推四个关键点工作，以全面推动双方在关键结构上互融。

三条主线工作：
1）战略运营线：整合战略与目标计划。通过共同规划，建立双方的方向共识，并通过内外宣贯提升士气。明确关键工作的主次先后关系及目标分解体系，加强双方核心业务的协同性……通过战略及经营的整合，推动双方在正确方向上步入统一节奏，提升战略协同。
2）组织管理线：通过组织架构及职能梳理，一方面实现双方关键职能的合理分工，避免资源重复配置或管理体系模糊不清；另一方面，构建能够支持战略实现的组织功能，保障战略落地。同步梳理责权利体系、明确管控及内部沟通机制、推行业务流程梳理、并对关键群体实施激励……通过系统的组织体系优化，深度释放企业运营效率。
3）团队建设线：根据战略及组织职能的发育需要，从大局出发，盘点双方内外部人才，以最优配置方式，重构团队。纵向构建人才梯队传递效率，横向优化团队组合释放效率。根据经营目标执行及管理机制运行，建立标准并动态评估团队，优胜劣汰……通过团队的深层次融合，加快战略及管理融合，最大释放关键人才的配置效率。
3、优化期（100天）
设计整合期的工作，是双方在关键管理体系上进行结构融合的关键。而随着结构的优化，运营效率要随着“时间玫瑰”逐步释放，在此过程中，需要细心呵护，逐步深化。
因此我们建议并购方至少要设置100天左右的持续优化期。沿着整合期的关键管理工作，进行相应的宣贯、复盘、落地跟踪、优化提升工作。主要包括四项基础工作：
1）决策机制建设：决策是敏感话题，科学合理的决策机制是双方的共同诉求。选用贤能，梳理决策机制，建立有公信力的决策团队及决策机制，是推行企业向正确方向运行、规避风险，推动企业融合，让被并购企业“口服心服”的执行统一战略的关键步骤。
2）管理机制建设：以“有利于管理效率提升，有利于业务回报提升”作为衡量标准，推出能够提升士气、保障三条主线工作落地的管理制度，作为体系融合的有力补充。包括但不限于经营会议管理体系、督办机制、提案改善制度等。
3）管理平台建设：“可衡量才可管理”，推行以运营报表、财务报表、管理报表及人事报表等类别构成的管理平台，逐步通过IT化手段提升工作展示的形式，提升工作及沟通效率，增强融合频度。
4）文化基础建设：在管理与业务融合的基础上推动文化融合，重新梳理文化体系并明确中短期的企业文化构建思路，“你中有我我中有你”，体现双方共同价值。确定每年的文化主题，抓重点推行互融，做成一家人，在此基础上逐步发挥文化价值。

㈧ 如何加强财务管理在企业合并重组中的作用

一、企业并购重组的概念
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在我国称为企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是指一个企业法人购买其他企业法人的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理、资产规模、资产或资本结构和经营业绩等，其他企业法人保留或者消灭法人资格的活动。
重组是指对一定范围内的经济资源在不同主体间的一种重新整合、划分、归属及其利用等，以优化资源结构，并在现代企业机制下使该资源的经济效能得以充分发挥。并购乃是重组的一种法律形态，即从法律意义上讲，并购、重组抑或并购重组、整合重组等，属同一概念。
合并是指两个或两个以上的企业法人互相重组成为一个新企业的行为。依照公司法的有关规定，合并包括两种法定形式，即吸收合并和新设合并。公司法对此有专门的规定，在此不再赘述。法律上的吸收合并接近于企业兼并。
一般地讲，兼并与收购的主要区别为，兼并往往使目标企业和并购企业融为一体，目标企业的法人主体资格消灭，而收购常常要保留目标企业的法人地位，仅仅改变目标企业的资本或资产结构，如变更目标企业的股东、置换其资产等。
从上述相关概念和规定来看，从形式上来划分，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种。由于受《公司法》的规制，企业合并的程序较为繁琐，故通常较少采用企业合并这一法律方式。
二、企业并购重组模式的选择
（一）股权并购
股权并购，是并购方依据原目标企业经评估的净资产价值和拟持股比例，购买原目标企业股东在该企业的股权的一种并购方式。股权并购方式的法律结果是，通过受让股权的方式，并购方成为新目标公司的股东，原目标企业直接变更为新目标公司。
1.股权并购的适用范围。股权并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业股东愿意出让其在该企业的股权，同时并购方有意进入原目标企业；二是原目标企业被整合后拟单独保留；三是原目标企业产权关系明晰；四是原目标企业不存在应当改制而仍未实施改制的情况，即原目标企业已改制成为规范的公司制企业；五是原目标企业财务制度健全、内部管理规范、财务风险及法律风险均较小；六是原目标企业的资产质量较好，负债手续齐全，资产负债率适中；七是原目标企业不存在重大未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷，不存在未结行政处罚、未结税款等情况。
2.股权并购的法律特征。优势在于：一是该并购行为所履行的法律手续较为简便，原目标企业仅改变了其投资主体的结构，直接变更为新目标公司；二是股权收购承担企业负债，故收购当期支付的现金较少；三是根据收购情况，原股东如保留部分股权，双方继续合作，能够有效发挥和利用原目标企业及其股东的优势；四是该并购方式的涉税事项较少，可有效降低原目标企业的相关税负。不利之处：一是收购部分股权时，新目标公司法人治理结构的设置较为复杂，存在利益上的博弈，也存在后续的合作风险；二是并购方需承担原目标企业既有或潜在的各种法律、财务、税收等风险；三是原目标企业的自然人股东应交纳因股权转让溢价而需承担的个人所得税。
3.股权并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方无需支付较多的货币资金，仅须向原目标企业股东支付股权转让价款即可，故并购成本较低，财务杠杆效应相对较好；二是原目标企业不需要履行向并购方转让部分或全部不动产，也不需要履行向新目标公司进行投资，故该并购方式不会使原目标企业发生应税行为。但会直接导致原目标企业股东承担所得税的纳税义务；三是如果原目标企业的法律及财务风险较高，则会影响到新目标公司的业绩及资产质量，进而影响到并购方的长远利益。反之亦然。
（二）资产并购
资产并购，是并购方通过出资购买目标企业主要生产经营性资产，达到收购、控制该公司目的的并购方式。资产并购，其交易对象是目标企业本身。资产并购的法律结果是，原目标企业仍然存续，其股权结构不变，仅交易的相关资产所有权发生变化。
1.资产并购的采用范围。资产并购方式通常适用于以下一种或数种情况：一是原目标企业产权关系复杂或者产权不明晰；二是原目标企业应当改制而仍未实施改制；三是原目标企业财务制度不健全、内部管理不规范、财务风险及法律风险均较高；四是原目标企业具有金额较大的不良资产、存在金额较大且法律手续不完整、不规范、无法核实的负债；五是原目标企业存在较为复杂的未结诉讼、仲裁、工伤、事故、潜在纠纷、未结行政处罚、未结税款等情况。
2.资产并购的法律特征。优势在于：一是除向原目标企业承担支付资产交易价款的义务外，并购方对原目标企业不负有其他义务，即原目标企业现时或潜在的各种纠纷、债务及其他或有事项，同并购方不具有法律关系；二是可有效避免原目标公司因产权不明晰、财务制度不健全、无企业法人资格等因素带来的转让障碍。不利之处表现：一是并购方与原目标企业仅具有资产交易的法律关系，而同原目标企业及其股东不产生其他法律关系，故不利于发挥和利用原目标企业及其股东的优势；二是并购方需支付较多的货币资金，故该方式的收购成本较高，财务杠杆效应较差；三是资产并购后，并购方无法延续使用原企业的相关证照手续，需重新履行相关法律手续。
3.资产并购的财务特征及涉税事宜。一是并购方仍需支付较多的货币资金，包括收购原目标企业的部分相关资产及向新目标公司投入的货币资金，故收购成本仍然较高，财务杠杆效应相对较弱；二是受让原目标企业的土地、房屋权属等可享受免征契税、印花税的优惠；三是受让原目标企业的设备及存货等，须分别缴纳增值税及其附加税费。但增值税进项税额可以依法抵扣；四是如原目标企业向受让方转让部分或全部不动产，则不动产的增值部分，须缴纳土地增值税，同时，转让全部不动产及无形资产，需一并缴纳营业税及附加税费；五是转让方所转让的资产溢价部分视为营业外收入，须合并纳入（补亏后的）应税所得，缴纳所得税。
股权并购的主要风险，在于并购完成后作为目标企业的股东要承接企业存在各种风险，如负债、债权、法律纠纷等。而资产并购，相对可以有效规避目标企业所涉及的各种问题。
三、企业并购重组常见的财务风险
企业并购的动因很多，可以是为追求规模经济，可以是为实现多样化经营，也可以是为获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。实践中，由于并购方在实施并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，给并购方带来不可预计的风险。税收和债务问题，直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税、债务情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。主要体现为：
风险之一：目标企业应尽而未尽的纳税义务，由合并后企业承继，增加了企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险。
风险之二：目标企业应尽而未尽的纳税义务，直接影响企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。一是通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益；二是并购后企业集团根据《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。
风险之三：目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。
风险之四：目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加企业的税收负担。如目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本。同时根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受因并购的资产所继承的税收权益，进而增加了并购后企业的税收负担。
风险之五：目标企业应经营业务往来而产生的、应劳务合同而产生的债务等，会影响企业的投资成本。如因产品销售和材料等成本的采购而发生的债务，目标公司和职工因劳动关系的存在而发生的欠发工资、欠缴保险等债务。
风险之六：目标企业应经营发生的重大合同未披露而产生的潜在债务，不仅影响企业的投资成本，而且会增加企业的投资风险。
综上所述，企业并购重组，是市场经济条件下的一种普遍现象，也是企业快速进军新产业、实现对外扩张和跨越发展的一种重要途径。不论采取何种方式进行并购重组，都需在实施前开展全面了解目标企业的经营状况，科学选择并购重组模式，尽可能将相关风险降低或控制到可接受的范围，以最大限度地维护自身的合法权益，实现企业价值最大化。

㈨ 公司吸收合并时的注册资本和验资问题如何处理

1. 如果两公司均为内资企业的，则对这一点并无规定，可以由母公司决定。当然如果地方工商局有专门规定的，从其规定。比如“浙江省工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记操作意见》的通知”

2. 企业合并涉及企业新设或者存续企业注册资本、实收资本变更的，均须验资。这种情况，被合并企业如果亏损导致净资产小于实收资本的，则存续企业注册资本不能是简单的加总，否则就内资企业而言就会存在出资不实问题，需要用现金或者其他可用作出资的财产补足差额。

3. 对于外商投资企业而言，虽然严格来说也是出资不实，但这是法规的强制性要求，实务中多数不补足差额（实务中外商投资企业的吸收合并以同一控制下居多，一般都是为了利用合并方或者被合并方的税务亏损，因此被合并方净资产小于其原注册资本的情况不少见）。

㈩ 企业发生重组，合并，分立等情况资质核定如何处理

按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）的规定，下列类型的建设工程企业发生重组、合并、分立等情况申请资质证书的，可按照有关规定简化审批手续，经审核净资产和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变更。
（1）企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；
（2）企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的；
（3）企业合并（吸收合并及新设合并），被吸收企业或原企业短期内无法办理工商注销登记的，在提出资质注销申请后，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定换发有效期5年的资质证书；逾期未提出申请的，其资质证书作废，企业相关资质按有关规定重新核定；
（4）企业全资子公司间重组、分立，即由于经营结构调整，在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的；
（5）国有企业改制重组、分立，即经国有资产监管部门批准，几家国有企业之间进行主营业务资产、人员转移，企业申请资质转移且资质总量不增加的；
（6）企业外资退出，即外商投资建筑业企业（含外资企业、中外合资企业、中外合作企业）外国投资者退出，经商务主管部门注销外商投资批准证书后，工商营业执照已变更为内资，变更后新企业申请承继原企业资质的；
在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主管部门同意后，可以向资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门提交申请材料。
上述情形以外的建设工程企业重组、合并、分立，企业申请办理资质的，按照有关规定重新进行核定。