⑴ 募集资金管理,该听谁的啊
《深圳交易所上市公司募集资金管理办法》已经被关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知废止了吧
⑵ 上市公司募集资金过程有哪些
相关法律法规
《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》(年6月) 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2008年1月) 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订) 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
1、募集资金专户数量
一个专户(存放于专户) 专户数量 ≤ 募投项目个数 原则:专户数量 ≤ 募投项目个数
两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户
经交易所同意可以增加募集资金专户数量 原则:专户数量 ≤ 募投项目个数
超募资金也应存放于专户[wing1]
存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
2、募集资金到账后签订三方协议时限
两周内(期满或变更终止后新协议也要在两周内签署) 一个月内(沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署)
3、三方协议至少要包括的内容(协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容)
(一)上市公司应当将募集资金集中存放于专户;(二)专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限;(三)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(五)上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。
1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点(口径统一为募集资金净额)
上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的,上市公司应当及时通知保荐机构; 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构; 上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐人; 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的,上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议,上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户;
4、募集资金的禁止性行为
1、除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理
无规定 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在定期报告中披露原、现投资计划,实际投资进度,投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划
2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划,实际投资进度,投资计划变化的原因等
6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
(1)发行申请文件中未披露,金额不确定
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计
2、保荐机构发表明确同意意见
3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告
2、保荐人发表明确同意意见
3、董事会审议通过
4、独立董事发表明确同意意见
5、监事会发表明确同意意见
6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
(2)发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的
1、会计师事务所专项审计
2、保荐人发表意见后,
3、董事会审议通过
置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序
无明确报告规定 不用走程序
应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事发表意见
3、保荐人发表意见
4、监事会发表意见
2个交易日内报告并公告 (一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(深主板没有相关规定)
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(深主板没有相关规定)
(四)仅限于主营业务相关的生产经营使用。
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐机构明确同意的意见。
2个交易日内报告并公告 (一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(四)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)
程序:
1、董事会审议通过
2、独立董事明确同意的意见
3、保荐人明确同意的意见。
4、监事会明确同意的意见
2个交易日内报告并公告。 (一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(创业板没有相关规定)
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
(六)仅限于主营业务相关的生产经营使用。
经公司董事会审议通过,并在2 个交易日内报告并公告。
8、单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)
(1)用于其他募投项目
1、董事会审议通过,
2、独立董事发表意见后
3、保荐人发表意见后
4、监事会发表意见后
低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,免于程序,年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、
2、保荐人发表明确同意的意见
低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,免于程序,年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后,上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序:
(一)独立董事发表明确同意意见;
(二)保荐机构发表明确同意意见;
(三)董事会审议通过。
(2)用于非募投项目
参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上:创业板不区分结余用于募投还是非募投,也不区分结余资金大小
9、募集资金结余
第十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经后方可使用节余募集资金
(一)独立董事、监事会发表意见后
(二)保荐人发表意见
(三)董事会和股东大会审议通过
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,免于程序,在最近一期定期报告披露。 无规定 第二十八条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司使用节余资金应当符合以下条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐人发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序,其使用情况应在年度报告中披露。 同上
10-1募投项目变更的程序和原则
上市公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;投资于主营业务。
10-2 视同募投项目变更的情形:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)募投资金置换预先投入的自筹资金(未在发行文件中披露的)
(五)上市公司将项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的 (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)变更募集资金投资项目实施地点;
(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%; 同上证所的规定 (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
10-3募投项目变更—仅变更地点
可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,及保荐人的意见。 深圳此款较为严格,视同募投项目变更 同上证所的规定 应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。
11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度 每季度
11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构
董事会 内部审计部门
11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理
1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、报告经董事会和监事会审议通过
3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次,并向审计委员会报告
2、审计委员会认为违规向董事会报告
3、董事会2个交易日内向本所报告并公告
11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查
每个会计年度结束后,董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(同半年度) 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明
2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。
12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率
每半年度一次现场调查 每个季度一次现场调查 无明确约定
12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理
无要求 保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的,应当及时向本所报告。
12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理
保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见
2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告
2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。
13、其他机构监督权
1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。
2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
•
⑶ 香港上市公司募集资金管理办法
在港借壳上市的公司要证监会批准,禁售期半年至二年。
募集的资金就要看是哪方法,增发要股东会通过,一般会有三至六个月禁售。
非限售股就没有限制。
⑷ 私募股权基金募集资金要遵循哪些原则
私募股权基金资金募集方式有哪些?由于私募股权基金的资金主要来源是募集而来的注册资本,同时还包括在基金发展过程中根据项目以及基金的发展状况进行资金的后续募集,因此,总的说来,私募股权基金资金募集方式主要有注册资本募集和管理公司募集两种。
1、注册资本募集
注册资本募集是根据《公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》等规定,直接设立公司制私募股权基金,并将募集的资金作为注册资本和投资资金来源,在公司设立时即确定投资人及其投资金额。公司设立后,如需要新的资金或者投资人,则采取增资扩股方式;如投资人退出,则采取减资或股权转让方式(一般来说,采用股权转让方式,因为减资受到更多限制)。注册资本募集方式意味着公司股东可能发生变化,对公司持续长远发展不利,特别是对有限责任公司制私募基金而言,由于其股东之间具有比较强的人合性,不希望股东经常变动,因此注册资本募集方式有时会让院士股东并不愿意接受。
2、管理公司募集
管理公司募集一般为公司制私募股权基金发展到一定阶段后所用,此时的私募股权基金已经积累了一定业绩、具有一定品牌影响力,并且具备募集他人资金进行投资的资质和能力。管理公司募集是指公司制私募股权基金以其自身作为管理公司,同时以其自身为发起人设立新的基金,即有限合伙私募股权基金,其地位和角色相当于普通合伙人。国内许多创业公司发展到一定阶段后,都会通过成立其他基金进行投资,以实现可持续发展。
⑸ 募集资金是什么意思谁能给我详细点说说吗
意思就是上市公司发行债券,之后,找别人或者企业买咱们的公司的债券,类似于入一些股份投资
⑹ 求问我国关于公开发行证券募集资金的相关规定
证券发行与承销管理办法(2010-10-11)
来源:上海证券交易所 公告日期:2010-10-14 作者:(上海证券交易所)
发文:中国证券监督管理委员会
文号:中国证券监督管理委员会令第69号
日期:2010-10-11
《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过,现予公布,自2010年11月1日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:尚福林
二○一○年十月十一日
证券发行与承销管理办法
(2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过,根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订)
第一章 总则
第一条 为了规范证券发行与承销行为,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》,制定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券(以下统称证券)、证券公司在境内承销证券,以及投资者认购境内发行的证券,适用本办法。
发行人、证券公司和投资者参与证券发行,还应当遵守中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)有关证券发行的其他规定,以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券,还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。
第二章 询价与定价
第五条 首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。
询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者,以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
主承销商自主推荐机构投资者的,应当制订明确的推荐标准,建立透明的推荐决策机制,并报中国证券业协会登记备案。
第六条 询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案,接受中国证券业协会的自律管理。
第七条 询价对象应当符合下列条件:
(一)依法设立,最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚;
(二)依法可以进行股票投资;
(三)信用记录良好,具有独立从事证券投资所必需的机构和人员;
(四)具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行,风险控制指标符合有关规定;
(五)按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的,自去除之日起已满12个月。
第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外,还应当符合下列条件:
(一)证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务;
(二)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年,注册资本不低于4亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录;
(三)财务公司成立两年以上,注册资本不低于3亿元,最近12个月有活跃的证券市场投资记录。
第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容,但中国证监会另有规定的除外。
第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名,承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度,撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。
第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求:
(一)独立、审慎、客观;
(二)引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源;
(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;
(四)无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:
(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;
(二)发行人经营状况和发展前景分析;
(三)发行人盈利能力和财务状况分析;
(四)发行人募集资金投资项目分析;
(五)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;
(六)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。
投资价值研究报告应当在上述分析的基础上,运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。
第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价,并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的,发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累计投标询价。
第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价,询价对象申请参与初步询价的,主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象,不得参与累计投标询价和网下配售。
第十六条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价,不得协商报价或者故意压低或抬高价格。
第十七条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象,不得参与本次发行股票的询价、网下配售,可以参与网上发行。
第十八条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后,应当分别报中国证监会备案,并予以公告。
第十九条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者,不得干扰询价对象正常报价和申购,不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结,并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。
第二十一条 上市公司发行证券,可以通过询价的方式确定发行价格,也可以与主承销商协商确定发行价格。
上市公司发行证券的定价,应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第三章 证券发售
第二十二条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议,并报中国证监会备案。
发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例,以及持有期限制等。
第二十三条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
第二十四条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的,配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的,配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
本次发行的股票向战略投资者配售的,发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。
第二十五条 股票配售对象限于下列类别:
(一)经批准募集的证券投资基金;
(二)全国社会保障基金;
(三)证券公司证券自营账户;
(四)经批准设立的证券公司集合资产管理计划;
(五)信托投资公司证券自营账户;
(六)信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划;
(七)财务公司证券自营账户;
(八)经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户;
(九)合格境外机构投资者管理的证券投资账户;
(十)在相关监管部门备案的企业年金基金;
(十一)主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户;
(十二)经中国证监会认可的其他证券投资产品。
第二十六条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户,专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。
第二十七条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金,单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。
第二十八条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的,当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时,应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。
第二十九条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票:
(一)未参与初步询价;
(二)询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;
(三)未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;
(四)有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。
第三十条 发行人及其主承销商网下配售股票,应当与网上发行同时进行。
网上发行时发行价格尚未确定的,参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购,如最终确定的发行价格低于价格区间上限,差价部分应当退还给投资者。
投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。
第三十一条 首次公开发行股票达到一定规模的,发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制,根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。
网上申购不足时,可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购,仍然申购不足的,可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。
第三十二条 初步询价结束后,公开发行股票数量在4亿股以下,提供有效报价的询价对象不足20家的,或者公开发行股票数量在4亿股以上,提供有效报价的询价对象不足50家的,发行人及其主承销商不得确定发行价格,并应当中止发行。
网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足,不得向网上回拨,可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的,可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定,并予以披露。
中止发行后,在核准文件有效期内,经向中国证监会备案,可重新启动发行。
第三十三条 上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第三十四条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股),应当向股权登记日登记在册的股东配售,且配售比例应当相同。
第三十五条 上市公司向不特定对象公开募集股份(以下简称增发)或者发行可转换公司债券,主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类,对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例,对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
主承销商未对机构投资者进行分类的,应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制,回拨后两者的获配比例应当一致。
第三十六条 上市公司增发股票或者发行可转换公司债券,可以全部或者部分向原股东优先配售,优先配售比例应当在发行公告中披露。
第三十七条 上市公司非公开发行证券的,发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。
第四章 证券承销
第三十八条 证券公司实施证券承销前,应当向中国证监会报送发行与承销方案。
第三十九条 证券公司承销证券,应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的,应当采用代销方式。
第四十条 股票发行采用代销方式的,应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后,主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的,组成承销团的承销商应当签订承销团协议,由主承销商负责组织承销工作。
证券发行由两家以上证券公司联合主承销的,所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任,履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的,可以设副主承销商,协助主承销商组织承销活动。
第四十二条 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动,不得进行虚假承销。
第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。
第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或者机构,协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。
第四十五条 证券公司在承销过程中,不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。
第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排,应当遵守证券交易所的相关规则。
主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。
第四十七条 投资者申购缴款结束后,主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所(以下简称会计师事务所)对申购资金进行验证,并出具验资报告;首次公开发行股票的,还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证,并出具专项法律意见书。
第四十八条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的,发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。
第四十九条 公开发行证券的,主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告,总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现,并提供下列文件:
(一)募集说明书单行本;
(二)承销协议及承销团协议;
(三)律师见证意见(限于首次公开发行);
(四)会计师事务所验资报告;
(五)中国证监会要求的其他文件。
第五十条 上市公司非公开发行股票的,发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件:
(一)发行情况报告书;
(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告;
(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见;
(四)会计师事务所验资报告;
(五)中国证监会要求的其他文件。
第五章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中,应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式,编制信息披露文件,履行信息披露义务。
第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息,应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站,并置备于中国证监会指定的场所,供公众查阅。
第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外,其内容与格式应当与招股说明书一致,并与招股说明书具有同等法律效力。
第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告,对发行方案进行详细说明。
发行人及其主承销商应当在发行价格确定后,披露网下申购情况、网下具体报价情况。
第五十六条 发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时,每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。
提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。
发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。
第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的,发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。
第五十八条 上市公司非公开发行新股后,应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。
第五十九条 本次发行的证券上市前,发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。
第六章 监管和处罚
第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的,中国证监会可以责令其整改;对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施,记入诚信档案并公布。
第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定,依法应予行政处罚的,依照有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第六十二条 证券公司有下列行为之一的,除承担《证券法》规定的法律责任外,自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销:
(一)承销未经核准的证券;
(二)在承销过程中,进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动,以不正当手段诱使他人申购股票;
(三)在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十三条 证券公司有下列行为之一的,除承担《证券法》规定的法律责任外,自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销:
(一)提前泄漏证券发行信息;
(二)以不正当竞争手段招揽承销业务;
(三)在承销过程中不按规定披露信息;
(四)在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致;
(五)违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的,中国证监会可以责令改正;情节严重的,处以警告、罚款。
第六十五条 询价对象有下列情形之一的,中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除:
(一)不再符合本办法规定的条件;
(二)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上;
(三)未按时提交年度总结报告。
第七章 附则
第六十六条 本办法所称网上发行,是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。
本办法所称网下配售,是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。
第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。
第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18号)、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》(证监发字[1996]21号)、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》(证监发字[1996]169号)、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》(证监机字[1997]4号)、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》(证监机构字[1999]54号)、《关于法人配售股票有关问题的通知》(证监发行字[1999]121号)、《关于股票上市安排有关问题的通知》(证监发行字[2000]86号)、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》(证监机构字[2000]199号)、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》(证监发行字[2001]12号)及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字[2004]162号)同时废止。
⑺ 什么是募集资金管理制度
你是指从A股或H股募集的资金还是说的其他渠道募集的资金?
一般所专说的募集资金是指从属股市上,通过公布招股说明书向广大投资者募集的资金.
企业对对募集资金的使用与日常管理都有一定的规定:
即企业应对募集资金的使用与日常管理建立严格的管理制度,保证募集资金的合理\有效\规范使用.
必须严格按招股说明书公布的募集项目投资,不允许在未经公告审批的情况下擅自改变募集资金用途.
必须按募集资金项目公布的实施步骤与实施期完成投资,不允许获得募集资金后却不再进行投资,也不允许产生大量的资金沉淀(就是原来说要花3个亿完成的项目,你现在花300万完成了,剩下的钱你自己自说自话用到其他地方上去了,这种行为就构成了欺骗投资者)
对募投项目未达到预期经济效益或募投项目因故未能按期完成的,企业必须进行公告.
我们这有相关的办法,但因是受控文件,不方便贴出来
⑻ 首发管理办法为什么删除对募集资金的规定
如果无该税收优惠将对公司的正常经营产生重大影响,就为严重依赖。所谓的“严重”“重大”没有严格的标准,灵活掌握。