關聯交易管理制度

1. 內部審計,要選擇一家國內公司進行闡述,可以全方位,也可以選擇某個點,但要與你文章

四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告
為加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保證公司生產經營管理活動的正常進行，防範和控制公司面臨的各種風險，保護股東的合法權益，四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查，並對公司2009年內部控制情況的有效性進行了評估，評估情況如下：一、公司內部控制綜述報告期內，公司根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）、財政部發布的《內部會計控制規范》和深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內控指引》）等法律法規的要求，結合公司實際，進一步深入開展了上市公司治理專項活動，對業務流程進行了梳理、完善和補充，並組織總部及子公司相關部門和人員進行了必要的檢查與評價。公司結合《基本規范》規定的五要素和《內控指引》提出的八要素，建立健全了內部控制制度體系，基本做到了各項風險可察、可評、可控，各項措施有效可行。（一）公司內部控制的組織架構目前公司內部控制的組織架構為：1、公司股東大會是公司的最高權力機構，公司通過不斷完善公司《章程》中關於股東大會及其議事規則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權利；公司股東大會的召開和表決程序規范，公司成立後歷次股東大會的召開，都由公證機關、律師人員進行現場公證、監督。四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告2、公司董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，並負責公司內部控制體系的建立和監督，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。董事會下設董事會辦公室負責處理董事會日常事務。3、公司監事會是公司的監督機構，對公司董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，並向股東大會負責並報告工作。4、公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會這四個專門委員會，對董事會負責。戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略以及影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；提名委員會主要負責對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標准和程序進行選擇並提出建議；審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標准並進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和職能部門行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉。各控股子公司和職能部門實施具體生產經營業務，管理公司日常事務。（二）、公司內部控制制度建立健全情況2009年，公司以中國證監會、深圳證券交易所在「上市公司治理整改年」所發布的相關文件為依據，結合公司自身具體情況，對《公司章程》進行了修改完善。截至目前，公司已建立起了一套比較完善的內部控制制度，公司的內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環節，包括但不限於：內部經營管理、融資擔保、投資管理、關聯交易、資金管理、信息披露等方面，具有較強的指導性。1、公司章程及三會制度包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣制度》、《信息披露管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持有本公司股份及其變動管理制度》、《董事會專門委員會工作細則》等制度。2、生產經營管理制度包括《安全生產責任制度》、《生產管理制度》（包括工藝、設備、質量等一系列生產管理方面的制度）、《合同管理制度》、《物資采購管理制度》、《供應商管理四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告制度》、《物資需求管理辦法》、《業務流程管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理制度》、《關聯交易管理制度》等制度。3、財務管理制度包括《會計核算管理制度》、《全面預算管理制度》、《會計電算化管理制度》、《發票管理制度》、《成本費用管理制度》、《財產物資清查制度》、《固定資產管理制度》、《資金運營管理辦法》等各項會計及財務管理制度。4、人力資源管理制度包括《平衡記分卡戰略和績效管理制度》、《員工聘用、辭職管理辦法》、《員工培訓管理制度》、《員工手冊》等。（三）、公司內部審計部門的設立，人員配備及工作的主要情況公司設立了審計委員會，審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，審計工作組設在公司審計部，審計部目前有工作人員4名，負責監督公司的內部審計制度及其實施，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。（四）、人力資源政策情況公司建立有員工的聘用、培訓、辭退與辭職制度；員工的薪酬、考核、晉升與獎懲制度；關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；員工守則等。近年來公司立足於構建企業人才培養體系，制定實施「金字塔人才培養工程」，開展多通道項目建設，導入平衡計分卡戰略管理工具，建立了基於企業戰略目標的績效考核與業績評價體系。（五）報告期內公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效1、經過2007、2008、2009年度上市公司治理專項活動，公司不斷完善管理制度，健全了公司內部控制制度體系。為進一步提高董事會科學決策能力，更好地發揮獨立董事和董事會專門委員會的作用，公司採取了如下措施：（1）進一步細化和明確了董事會專門委員會的職能定位，增強了充分發揮他們信息服務、決策建議和監督職能的責任感；（2）注重發揮獨立董事的作用，有計劃安排他們對公司財務、人力資源、審計等方面的管理進行研究，充分發揮外部專家資源優勢，使董事會的決策更加科學、高效；（3）借鑒其它公司的經驗，進一步明確和優化專門委員會的運作程序，從運作機制上保證專門委員會作用的發揮。2、按照深圳證券交易所在《關於做好上市公司2008年年度報告工作的通知》四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告（深證上〔2008〕168號）中規定的「上市公司應按照《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）的規定，公司對《公司章程》中關於利潤分配的相關條款進行了修訂，並於2009年4月10日召開2008年度股東大會，審議通過了《關於修改公司章程的議案》。3、進一步推動公司投資者關系管理工作。（1）公司網路對外信息平台的建設和管理是公司投資者者對了解公司的有效便捷方式之一，公司通過不斷豐富和完善公司的網站功能，建立網路、電話、郵件等多方位的溝通渠道，營造一個良好的外部運行環境，保證投資者關系的健康、融洽發展；（2）熱情接待投資者來訪和調研，及時答復股東電話咨詢，公平對待所有投資者；（3）公司參加了四川省上市公司協會和深圳證券信息有限公司於2009年9月9日聯合舉辦的「四川地區上市公司投資者關系互動平台開通儀式暨2009年半年度報告網上說明會」活動，公司與投資者通過網路在線交流形式，就2009年半年度業績、公司治理、發展戰略、經營狀況、融資計劃、可持續發展等投資者所關心的問題，通過互動平台與投資者進行「一對多」形式的溝通。報告期內，公司內部控制活動及建立健全完善的各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。二、公司內部控制重點活動（一）公司控股子公司內部控制情況按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，明確了控股子公司管理的基本原則，對控股子公司的治理結構、財務、資金及擔保管理、投資管理、信息披露等方面進行了規范。各控股子司必須統一執行公司頒布的各項規章制度，在公司總體目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，並接受公司的監督管理。對照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，公司對下設的控股子公司的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形發生。（二）公司關聯交易的內部控制情況公司重視關聯交易的內控管理，為規范公司關聯交易，保證關聯交易的公允四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告性，公司制定並實施了《關聯交易管理制度》，對關聯交易的基本原則、關聯交易的涉及事項、關聯交易的定價原則、關聯交易的審議執行、關聯方的表決迴避措施等作了詳盡的規定。公司在《公司章程》、股東大會議事規則及董事會議事規則中，明確劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批許可權，並規定了關聯交易事項的審議程序和迴避表決要求。公司發生的關聯交易嚴格依照公司《關聯交易管理制度》等的規定執行，不存在關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源以及關聯交易不公允、不公平的問題。2009年公司發生的關聯交易詳細情況見會計報表附註六。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對關聯交易的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《關聯交易管理制度》的情形發生。（三）公司對外擔保的內部控制情況公司建立健全了公司《對外擔保管理制度》，明確規定了對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保的管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制等。報告期內，公司未發生對外擔保事項。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《對外擔保管理制度》的情形發生。（四）公司募集資金使用的內部控制情況為了規范公司募集資金的管理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》中對募集資金使用的內部控制的要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督、使用情況披露等進行了規定。公司募集資金的存儲及使用嚴格依照公司《募集資金管理制度》的相關規定執行。公司於1999年4月5日公開發行普通股15,000萬股，扣除發行費後實際募集資金87,198萬元。公司按照《招股說明書》承諾項目進行投資，截止2004年末，所有項目均以完成，共計投入資金94,847萬元，超出募集資金7,649萬元的部分以自有資金彌補。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對募集資金的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《募集資金專項存儲及使用管理制四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告度》的情形發生。（五）公司重大投資的內部控制情況為了加強本公司對外投資的內部控制和管理，根據《內部會計控制-基本規范》、《內部會計控制規范-對外投資》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規規定，報告期內公司對原有投資管理制度進行了修訂，對投資管理的范圍、審批許可權、決策控制、投出控制、持有控制、處置控制、信息披露等進行規范。報告期內，公司主要進行了三項重大投資：一是以自有資金收購了四川天宇油脂化學有限責任公司16.22%的股權；二是以自有資金出資入股四川瀘天化弘旭工程建設公司並持有其34.64%的股權；三是參與對寧夏捷美豐友化工有限公司增資，增資完成後，本公司持有其總股份的68.25%。上述投資分別經公司董事會第四屆四次會議和董事會第四屆六次會議審議通過，由董事會依據公司《投資管理制度》，在董事會的審批許可權內履行了審批程序及信息披露義務，其中對寧夏捷美豐友增資事項還經公司2009年度第一次臨時股東大會審議通過。以上投資事項均嚴格履行了必要的決策程序與法律義務，及時有效地進行了信息披露，符合公司的發展戰略，有利於公司總體資產運營效率的提升，也有利於公司核心業務的做大做強和長遠發展。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對投資的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《投資管理制度》的情形發生。（六）公司信息披露的內部控制情況公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》，明確了信息披露的基本原則、信息披露的內容、信息的傳遞、審核與披露的界定及相應的程序，對公開信息披露和重大信息內部溝通進行全程、有效的控制。2009年度，公司共計披露了35份公告，真實、准確、完整、及時地披露了公司有關經營活動與重大事項狀況。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，報告期內，未有違反《內部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形發生。三、公司內部控制存在的問題及整改計劃四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告公司按照中國證監會的有關規定及深圳證券交易所《內部控制指引》的相關要求，歷年來逐步加強內部控制機制和內部控制制度建設，已建立起一套較為完善的內部控制管理體系，涵蓋了公司管理經營的各個層面。公司目前正處在各項業務快速發展時期，這對公司全面科學管理提出了更高的要求。目前公司內部控制主要還存在以下問題：1、隨著公司經營業務的發展，將進一步加大監督檢查工作，公司內審工作相對顯得比較薄弱。2、尚未建立內幕信息知情人登記制度、外部信息報送和使用管理制度和年報信息披露重大差錯責任追究制度。公司擬於2010年3月18日制定該制度。公司將嚴格遵守中國證監會的有關規定及深交所《內部控制指引》的要求，按照公司《內部控制制度》的規定，加強對公司內審人員的培訓力度，提高審計監督、檢查能力，進一步強化內部審計及其內部控制職能，以加強對公司整體管控能力，完善經營管理監督體系，提升防範和控制內部風險的能力和水平。四、公司內部控制情況的總體評價對照深交所《內部控制指引》，公司內部控制在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了一貫的、順暢的和嚴格的執行，公司董事會認為本公司的內部控制是有效的。隨著經營環境的變化，公司發展中難免會出現一些制度缺陷和管理漏洞，現有內部控制的有效性可能發生變化。公司將按照相關要求，進一步完善公司內部控制制度，使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。五、公司監事會對公司內部控制自我評價的意見根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告見如下：（1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。（2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。（3）2009年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、准確，反映了公司內部控制的實際情況。六、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司已經建立起的內部控制體系總體上符合國家有關法律、法規和監管部門的相關要求，內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；實際執行過程中亦不存在重大偏差。公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。四川瀘天化股份有限公司2010年3月20日

2. 商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法的商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法

第一條 為加強審慎監管，規范商業銀行 關聯交易行為，控制關聯交易風險，促進商業銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱商業銀行是指在中華人民共和國境內依法設立的商業銀行，包括中資商業銀行、外資獨資銀行、中外合資銀行。
第三條 商業銀行的關聯交易應當符合誠實信用及公允原則。
第四條 商業銀行的關聯交易應當遵守法律、行政法規、國家統一的會計制度和有關的銀行業監督管理規定。
商業銀行的關聯交易應當按照商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。
第五條 中國銀行業監督管理委員會依法對商業銀行的關聯交易實施監督管理。 第六條 商業銀行的關聯方包括關聯自然人、法人或其他組織。
第七條 商業銀行的關聯自然人包括：
（一）商業銀行的內部人；
（二）商業銀行的主要自然人股東；
（三）商業銀行的內部人和主要自然人股東的近親屬；
（四）商業銀行的關聯法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員，本項所指關聯法人或其他組織不包括商業銀行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；
（五）對商業銀行有重大影響的其他自然人。
本辦法所稱商業銀行的內部人包括商業銀行的董事、總行和分行的高級管理人員、有權決定或者參與商業銀行授信和資產轉移的其他人員。
本辦法所稱主要自然人股東是指持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持有或控制的股份或表決權合並計算。
本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第八條 商業銀行的關聯法人或其他組織包括：
（一）商業銀行的主要非自然人股東；
（二）與商業銀行同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織；
（三）商業銀行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；
（四）其他可直接、間接、共同控制商業銀行或可對商業銀行施加重大影響的法人或其他組織。
本辦法所稱主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制商業銀行5%以上股份或表決權的非自然人股東。
本辦法所指法人或其他組織不包括商業銀行。
本條第一款所指企業不包括國有資產管理公司。
第九條 本辦法所稱控制是指有權決定商業銀行、法人或其他組織的人事、財務和經營決策，並可據以從其經營活動中獲取利益。
本辦法所稱共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項經濟活動所共有的控制。
本辦法所稱重大影響是指不能決定商業銀行、法人或其他組織的人事、財務和經營決策，但能通過在其董事會或經營決策機構中派出人員等方式參與決策。
第十條 與商業銀行關聯方簽署協議、做出安排，生效後符合前述關聯方條件的自然人、法人或其他組織視為商業銀行的關聯方。
第十一條 自然人、法人或其他組織因對商業銀行有影響，與商業銀行發生的本辦法第十八條所列交易行為未遵守商業原則，有失公允，並可據以從交易中獲取利益，給商業銀行造成損失的，商業銀行應當按照實質重於形式的原則將其視為關聯方。
第十二條 商業銀行的董事、總行的高級管理人員，應當自任職之日起十個工作日內，自然人應當自其成為商業銀行主要自然人股東之日起十個工作日內，向商業銀行的關聯交易控制委員會報告其近親屬及本辦法第八條第三項所列的關聯法人或其他組織；報告事項如發生變動，應當在變動後的十個工作日內報告。
商業銀行分行高級管理人員、有權決定或者參與商業銀行授信和資產轉移的人員，應當根據商業銀行的關聯交易管理制度報告其近親屬及本辦法第八條第三項所列的關聯法人或其他組織。
第十三條 法人或其他組織應當自其成為商業銀行的主要非自然人股東之日起十個工作日內，向商業銀行的關聯交易控制委員會報告其下列關聯方情況：
（一）控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；
（二）控股非自然人股東；
（三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關鍵管理人員。
本條第一款報告事項如發生變動，應當在變動後的十個工作日內向商業銀行的關聯交易控制委員會報告。
第十四條 本辦法第十二條、第十三條規定的有報告義務的自然人、法人或其他組織應當在報告的同時以書面形式向商業銀行保證其報告的內容真實、准確、完整，並承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給商業銀行造成損失的，負責予以相應的賠償。
第十五條 商業銀行的關聯交易控制委員會負責確認商業銀行的關聯方，並向董事會和監事會報告；未設立董事會的，向經營決策機構和監事會報告。
商業銀行的關聯交易控制委員會應當及時向商業銀行相關工作人員公布其所確認的關聯方。
第十六條 商業銀行的工作人員在日常業務中，發現符合關聯方的條件而未被確認為關聯方的自然人、法人或其他組織，應當及時向商業銀行的關聯交易控制委員會報告。
第十七條 中國銀行業監督管理委員會有權依法認定商業銀行的關聯自然人、法人或其他組織。 第十八條 商業銀行關聯交易是指商業銀行與關聯方之間發生的轉移資源或義務的下列事項：
（一）授信；
（二）資產轉移；
（三）提供服務；
（四）中國銀行業監督管理委員會規定的其他關聯交易。
第十九條 授信是指商業銀行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現、證券回購、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內外業務。
第二十條 資產轉移是指商業銀行的自用動產與不動產的買賣、信貸資產的買賣以及抵債資產的接收和處置等。
第二十一條 提供服務是指向商業銀行提供信用評估、資產評估、審計、法律等服務。
第二十二條 商業銀行關聯交易分為一般關聯交易、重大關聯交易。
一般關聯交易是指商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以下，且該筆交易發生後商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以下的交易。
重大關聯交易是指商業銀行與一個關聯方之間單筆交易金額占商業銀行資本凈額1%以上，或商業銀行與一個關聯方發生交易後商業銀行與該關聯方的交易余額占商業銀行資本凈額5%以上的交易。
計算關聯自然人與商業銀行的交易余額時，其近親屬與該商業銀行的交易應當合並計算；計算關聯法人或其他組織與商業銀行的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與該商業銀行的交易應當合並計算。 第二十三條 商業銀行應當制定關聯交易管理制度，包括董事會或者經營決策機構對關聯交易的監督管理，關聯交易控制委員會的職責和人員組成，關聯方的信息收集與管理，關聯方的報告與承諾、識別與確認制度，關聯交易的種類和定價政策、審批程序和標准，迴避制度，內部審計監督，信息披露，處罰辦法等內容。
商業銀行關聯交易管理制度應當報送中國銀行業監督管理委員會備案。
第二十四條 商業銀行董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯交易的管理，及時審查和批准關聯交易，控制關聯交易風險。關聯交易控制委員會成員不得少於三人，並由獨立董事擔任負責人。
未設立董事會的商業銀行，應當由經營決策機構設立關聯交易控制委員會。
商業銀行關聯交易控制委員會的日常事務由商業銀行董事會辦公室負責；未設立董事會的，應當指定專門機構負責。
第二十五條 一般關聯交易按照商業銀行內部授權程序審批，並報關聯交易控制委員會備案或批准。一般關聯交易可以按照重大關聯交易的程序審批。
重大關聯交易應當由商業銀行的關聯交易控制委員會審查後，提交董事會批准；未設立董事會的，應當由商業銀行的關聯交易控制委員會審查後，提交經營決策機構批准。
重大關聯交易應當在批准之日起十個工作日內報告監事會，同時報告中國銀行業監督管理委員會。
與商業銀行董事、總行高級管理人員有關聯關系的關聯交易應當在批准之日起十個工作日內報告監事會。
第二十六條 商業銀行董事會、未設立董事會的商業銀行經營決策機構及關聯交易控制委員會對關聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有關聯關系的人員應當迴避。
第二十七條 商業銀行的獨立董事應當對重大關聯交易的公允性以及內部審批程序履行情況發表書面意見。
第二十八條 商業銀行向關聯方提供授信後，應當加強跟蹤管理，監測和控制風險。
第二十九條 商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款。
商業銀行不得接受本行的股權作為質押提供授信。
商業銀行不得為關聯方的融資行為提供擔保，但關聯方以銀行存單、國債提供足額反擔保的除外。
第三十條 商業銀行向關聯方提供授信發生損失的，在二年內不得再向該關聯方提供授信，但為減少該授信的損失，經商業銀行董事會、未設立董事會的商業銀行經營決策機構批準的除外。
第三十一條 商業銀行的一筆關聯交易被否決後，在六個月內不得就同一內容的關聯交易進行審議。
第三十二條 商業銀行對一個關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10%。商業銀行對一個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數不得超過商業銀行資本凈額的15%。
商業銀行對全部關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的50%。
計算授信余額時，可以扣除授信時關聯方提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額。
第三十三條 中國銀行業監督管理委員會可以根據商業銀行的關聯交易的風險狀況，縮減商業銀行對一個或全部關聯方授信余額占其資本凈額的比例。
第三十四條 商業銀行不得聘用關聯方控制的會計師事務所為其審計。
第三十五條 商業銀行內部審計部門應當每年至少對商業銀行的關聯交易進行一次專項審計，並將審計結果報商業銀行董事會和監事會；未設立董事會的，報商業銀行經營決策機構和監事會。
第三十六條 商業銀行董事會應當每年向股東會就關聯交易管理制度的執行情況以及關聯交易情況做出專項報告。關聯交易情況應當包括：關聯方、交易類型、交易金額及標的、交易價格及定價方式、交易收益與損失、關聯方在交易中所佔權益的性質及比重等；未設立董事會的，應當由商業銀行經營決策機構向監事會做出專項報告。
第三十七條 商業銀行應當按季向中國銀行業監督管理委員會報送關聯交易情況報告。
第三十八條 按照《商業銀行信息披露暫行辦法》規定披露信息的商業銀行，應當在會計報表附註中披露關聯方和關聯交易的下列事項：
（一）關聯方與商業銀行關系的性質；
（二）關聯自然人身份的基本情況；
（三）關聯法人或其他組織的名稱、經濟性質或類型、主營業務、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；
（四）關聯方所持商業銀行股份或權益及其變化；
（五）本辦法第十條簽署協議的主要內容；
（六）關聯交易的類型；
（七）關聯交易的金額及相應比例；
（八）關聯交易未結算項目的金額及相應比例；
（九）關聯交易的定價政策；
（十）中國銀行業監督管理委員會認為需要披露的其他事項。
重大關聯交易應當逐筆披露，一般關聯交易可以合並披露。
未與商業銀行發生關聯交易的關聯自然人以及未與商業銀行發生關聯交易的本辦法第八條第三項所列的關聯法人或其他組織，商業銀行可以不予披露。
按照《商業銀行信息披露暫行辦法》規定免於或者暫不披露信息的商業銀行，應當在每個會計年度終了後的一個月內，在當地主要報紙上向社會公眾披露本條規定事項。 第三十九條 商業銀行的股東通過向商業銀行施加影響，迫使商業銀行從事下列行為的，中國銀行業監督管理委員會可以區別不同情況限制該股東的權利；對情節嚴重的控股股東，可以責令其轉讓股權：
（一）未按本辦法第四條規定進行關聯交易，給商業銀行 造成 損失的；
（二）未按本辦法第二十五條規定審批關聯交易的；
（三）向關聯方發放無擔保貸款的；
（四）違反本辦法規定為關聯方融資行為提供擔保的；
（五）接受本行的股權作為質押提供授信的；
（六）聘用關聯方控制的會計師事務所為其審計的；
（七）對關聯方授信余額超過本辦法規定比例的；
（八）未按照本辦法第三十八條規定披露信息的。
第四十條 商業銀行董事、高級管理人員有下列情形之一，中國銀行業監督管理委員會可以責令其限期改正；逾期不改正或者情節嚴重的，中國銀行業監督管理委員會可以責令商業銀行調整董事、高級管理人員：
（一）未按本辦法第十二條規定報告的；
（二）未按本辦法第十四條規定承諾的；
（三）做出虛假或有重大遺漏的報告的；
（四）未按本辦法第二十六條規定迴避的；
（五）獨立董事未按本辦法第二十七條規定發表書面意見的。
第四十一條 商業銀行未按照規定向中國銀行業監督管理委員會報告重大關聯交易或報送關聯交易情況報告的，由中國銀行業監督管理委員會責令改正，逾期不改正的，處十萬元以上三十萬元以下罰款。
第四十二條 商業銀行有下列情形之一的，由中國銀行業監督管理委員會責令改正，並處二十萬元以上五十萬元以下罰款：
（一）未按本辦法第四條規定進行關聯交易，給商業銀行造成損失的；
（二）未按本辦法第二十五條規定審批關聯交易的；
（三）向關聯方發放無擔保貸款的；
（四）違反本辦法規定為關聯方融資行為提供擔保的；
（五）接受本行的股權作為質押提供授信的；
（六）聘用關聯方控制的會計師事務所為其審計的；
（七）對關聯方授信余額超過本辦法規定比例的;
（八）未按照本辦法第三十八條規定披露信息的;
（九）未按要求執行本辦法第三十九條和第四十條規定的監督管理措施的。
第四十三條 商業銀行有本辦法第四十二條所列情形之一的，中國銀行業監督管理委員會可以責令商業銀行對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予紀律處分；情 節嚴重的，中國銀行業監督管理委員會可以取消商業銀行直接負責的董事、高級管理人員一至十年的任職資格或禁止其一定期限從事銀行業工作，可以禁止其他直接責任人員一定期限從事銀行業工作；未構成犯罪的，中國銀行業監督管理委員會可以對商業銀行直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員處五萬元以上五 十萬元以下罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第四十四條 本辦法中的「資本凈額」是指上季末資本凈額。
本辦法中的「以上」不含本數，「以下」含本數。
第四十五條 外國銀行分行、農村合作銀行、城市信用合作社比照本辦法執行。
第四十六條 本辦法由中國銀行業監督管理委員會負責解釋。
第四十七條 本辦法自2004年5月1日起施行。本辦法施行前頒布的有關規章及其他規范性文件的規定如與本辦法規定不一致的，按照本辦法執行。

3. 上市公司遷址 需要交易所審批嗎

這是肯定的
1、上市公司應當在公司完成變更名稱的工商登記手續後兩個工作日內將有關材料報送我部備案，如果公司名稱變更涉及上市公司變更公司簡稱的，亦應當同時提出申請。
2、上市公司在新證券簡稱啟用日刊登公告，新證券簡稱在交易、結算系統正式啟用。
上市公司（The listed company）是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
中國證券監督管理委員會公告

〔2010〕37號

為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：

一、總體要求

上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。

上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。

二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量

（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量

上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。

出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。

（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性

上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。

（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為

上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。

上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。

（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易

上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。

上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。

（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定

年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。

（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡

上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。

上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。

（七）增強社會責任感，依法披露環境信息

上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。

4. 商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法的《辦法》解讀

商業銀行與其關聯方之間不公允的關聯交易隱藏著巨大的風險，嚴重影響了商業銀行的安全、穩健運行，迫切需要對商業銀行的關聯交易行為進行嚴格規范。
從我國近幾年銀行業監督管理的實際情況來看，商業銀行不公允的關聯交易給其帶來了巨大的信用風險，造成了大量信貸資產損失，是形成商業銀行不良資產的重要原因之一，更是少數商業銀行、信用社 倒閉的主要原因之一。其表現主要有以下形式：
一是商業銀行的股東利用其對商業銀行的控制權或影響力從商業銀行獲取大量的關聯貸款，從中謀取個人或小團體的利益，損害了存款人的利益。例：1995 年原某銀行成立時，25家新股東出資10.61億元，幾天之內股東就以其所持該行股權作質押從該行貸款8.07億元，占股東出資額的76.06%。且股東 貸款用途不明確，既沒有項目可行性報告，也沒有銀行對項目的評估報告，實際上是股東變相抽逃了資本金。又如：某城市商業銀行一控股股東通過對該行的控制，進行違規票據貼現，為其關聯企業套取資金9.8億元，占該行資本凈額的78%，造成了巨大的信用風險，嚴重影響了該行的安全穩健經營。
二是商業銀行的董事、高級管理人員利用其職位所帶來的便利與商業銀行的關聯方進行關聯交易，從中謀取個人利益。例：上世紀90年代中期，原某信用社聯社主任利用職權分別任命其近親屬為二家城市信用社主任，一人簽字從其控制的3家信用社中貸款4億多元，全部貸給了本人所辦的企業，導致貸款不能按期償還，3家信用社資不抵債被關閉。
隨著我國銀行業的改革與發展，更多的社會資本將投資入股甚至控股商業銀行。雖然銀行股權的多元化有利於完善銀行的公司治理結構，大部分股東入股銀行的動機是 好的，但也有少數股東為了個人或小集團的利益惡意控股銀行，把銀行當作圈錢的工具，嚴重影響銀行的安全穩健運行。防範為獲取不正當利益而入股銀行的股東所帶來的風險，是當前銀行業監管工作所面臨的一個重要問題。
目前，我國規范商業銀行關聯交易行為的法規尚不完善。在我國現行的法律、行政法規及部門規章中對商業銀行的關聯交易行為作出了一些規范性的規定。《商業銀行法》第三十九條、第四十條對同一借款人的貸款比例以及向關系人發放貸款的條件有比較原則性的規定。《貸款通則》、《股份制商業銀行公司治理指引》也對股東貸款做了一些限制性規定。這些法規雖然對商業銀行部分關聯交易行為做了一些規范，但都比較原則，沒有對商業銀行的關聯方及關聯交易行為進行嚴格的界定，對商業銀行關聯交易應遵守的原則、關聯方的認定程序、關聯交易的審批程序、關聯交易中應控制或禁止的行為、關聯交易的信息披露、關聯交易的監督管理、法律責任等沒有做出具體規定，在實際工作中不易操作。為了完善商業銀行的審慎經營規則，銀監會有必要根據現有的法律、行政法規，制定一部比較完善的，操作性較強的，規范商業銀行關聯交易行為的行政規章，從制度設計上完善對關聯交易風險的識別、計量、監測和控制，以加強對商業銀行關聯交易的監督管理，促進商業銀行的安全穩健運行。 《辦法》規定商業銀行的關聯交易應當符合誠實信用及公允原則，應當按照商業原則，以不優於對非關聯方同類交易的條件進行。銀監會依法對商業銀行的關聯交易實施監督管理。
《辦法》規定商業銀行的關聯方包括關聯自然人、法人或其他組織，並對其內涵進行了界定。《辦法》所規范的關聯交易是指商業銀行與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括授信、資產轉移、提供服務以及銀監會規定的其他關聯交易。《辦法》規定商業銀行應當制定關聯交易管理制度，並就關聯交易的審批程序做出了規定。《辦法》對商業銀行的部分關聯交易行為做出了禁止性或限制性規定，並對商業銀行與關聯方的授信余額占其資本凈額的比例做出了規定。
《辦法》明確了商業銀行關聯交易的法律責任。對通過施加影響迫使商業銀行違反規定進行關聯交易的股東，銀監會可以限制其權利；對控股股東，銀監會可以責令其轉讓股權。同時規定對違反關聯交易管理規定的董事、高級管理人員，銀監會有權責令商業銀行進行調整。對商業銀行違反本辦法規定的行為，由銀監會責令改正、罰款。對負有直接責任的董事、高級管理人員和其他工作人員，由銀監會視情節輕重，責令商業銀行給予紀律處分，取消一定年限的任職資格或禁止一定期限從事銀行業工作，並可給予罰款。

5. 關聯交易管理辦法 高於低於 怎麼理解

納稅人進行匯算清繳時，須向稅務機關提交年度關聯交易申報表。雖然以前年度的匯算清繳也包括對關聯之間關聯交易的申報和披露，但與《特別納稅調整管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的要求相比，適用對象發生了細微變化，實行查賬征稅的非居民被納入關聯申報之列，但實行核定利潤征稅的代表處似乎並不需要進行關聯申報。另外，關聯關聯關系的認定、關聯業務往來申報與披露都有很大的變動和擴充，這給納稅人的實際操作帶來了更大的挑戰。

關聯關聯關系的認定

《辦法》在定義關聯時更著重強調了「控制」的概念。這一理念與經濟合作與發展組織對關聯關系界定的精神相一致。

《辦法》明確規定了間接持股比例的計算方法，以及如何確定關聯關系。一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上，可判定其互為關聯；如果一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。

由此可以看出，即使一家對另一家的法定持股比例（即按各層持股比例相乘計算）未達到25%，也可能由於上述規定被認定構成關聯關系。此外還需要注意的是，中國居民股東多層間接持有股份按各層持股比例相乘計算，中間層持有股份超過50%的，按100%計算。

《辦法》列出的關聯交易類型主要為四大類，包括有形資產購銷、轉讓和適用；無形資產的轉讓和適用；融通資金和提供勞務。納稅人應參照《辦法》中列出的各類型交易的內容對內部關聯交易進行界定和分類，並確保妥善保存與關聯交易相關的、付款憑證等資料。

關聯業務往來申報與披露

《年度關聯業務往來報告表》（以下簡稱《報告表》），以9張關聯業務往來報告表取代以往外商年度納稅申報表中的表A-13/表B-13。《報告表》要求納稅在年度所得稅申報時，披露是否已准備轉讓定價同期資料，表明轉讓定價合規性的要求變得更加嚴格。納稅人在進行關聯業務往來申報時，應按《報告表》的填表說明進行填報。為了幫助納稅人理解和遵循稅務機關在關聯申報方面的要求，以下幾點特別提醒納稅人注意：

1. 納稅人在報送《報告表》時，需要與所得稅申報表一起提交，提交時間是5月31日之前。

2.《報告表》的內容應與同期資料內容相一致。尤其需要注意的是，由於2008年度國家稅務總局對於關聯業務往來申報和同期資料的要求時限不一致，納稅人需要確保5月31日之前提交的《報告表》的內容，與12月31日之前需要准備好的同期資料的內容相一致。

3.報送《報告表》與准備同期資料的適用對象有所不同。報送《報告表》沒有任何門檻限制，只要是實行查賬徵收的居民和在中國境內設立、場所並據實申報繳納所得稅的非居民，均需填報《報告表》。但是對於同期資料的准備，按照《辦法》第十五條的規定，符合三種情況的是免於准備的，也就是說並不是所有的都准備同期資料。

4.《報告表》中所涉及的9張附表的詳細信息，將會為稅務機關開展案頭分析和選取潛在調查對象提供更為詳細的信息來源。

提早准備，遵從《辦法》

2008年度關聯申報的截止期限越來越近，為了更好地幫助納稅人遵從《辦法》，對於關聯申報的內容和時間要求，筆者建議：1.認真審閱內部各關聯之間的關聯關系，以及關聯交易的類型和金額，並按照的實際情況據實填報。存在重大關聯交易的應當向轉讓定價專業人士尋求幫助，以控制並降低中國轉讓定價風險。

2.應提早進行准備。對於報告表中不明確的內容，應及時向主管稅務機關確認。

3.按照《辦法》的規定，未能准備和按時提交報告表可能成為稅務機關啟動轉讓定價調查的原因。若在轉讓定價調查中不能成功證明自己符合轉讓定價法規要求，在最壞的情況下，稅務機關可能採取核定利潤方法對進行轉讓定價調整。因此，應認真准備並按時提交《報告表》。

4.新的關聯申報要求針對的是單個獨立納稅人，目前尚不允許合並進行關聯申報以及同期資料的准備。這可能會對在中國經營的跨國帶來不少額外負擔。因此集團性應當積極地對轉讓定價風險進行管理，盡早確定需要准備同期資料的下屬並及時展開准備工作。同時，還可利用這一契機，再次評估其轉讓定價安排的現狀，以及對政策作出反應，以確保相關安排在未來持續性的基礎上仍然合理有效。

6. 關聯交易管理制度 需要迴避表決嗎

《公司法》及關於公司治理的其他法律法規文件並沒有明確要求監回事會需要對關聯交易的答情況發表意見，極端的例子來看，監事會成員可能都是關聯人，迴避的話就沒有表決的意義了，所以建議不要把這個議案放進去了，董事會審議，獨立董事發表意見就可以了。

7. 如何界定和管理關聯交易及其關系

關聯交易規定
一、基本態度禁止不正當關聯交易
正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。
二、關聯關聯關系的界定
雖然我國的相關法律等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。比如會計法並不強調對交易的調整而是側重於記載和披露，關聯交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定並不適合由會計法來進行。雖然 證券法也有較多規定，但因其只適用於上市公司而不具普遍性和基礎性。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為，因此相對而言，公司法更適合對關聯交易作出基本的界定。正因如此，新公司法對決定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。
三、具體制度的支撐
要使禁止的法律原則得以有效的遵守，具體技術性條文的支撐是必不可少的，也是法律規定具備可操作性的基本條件。比如新公司法第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」此種具體的可操作的條文為防止不正當的關聯交易提供有效的規制工具。
四、法律責任的規定
明確具體法律責任的規定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯交易的發生。同時對違反者予以處罰也有了明確的依據，為受害者提供必要的救濟。新公司法第21條第2款規定「違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的後果，是對該條第一款關於禁止不公正關聯交易規定的保障。
除了上述直接針對關聯交易和關聯關系的規定外，新公司法有關股東訴訟、股東代表訴訟、累計投票制度、獨立董事制度、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也都有助於調整公司不正當關聯交易行為。