關聯交易董事會審議許可權

⑴ 關於這個關聯交易，是否要上股東大會

A與B是兩個獨立來的法人主自體，應分開討論是否需要上各自的股東會，即A購買C持有F99%的股權是否需要上A的股東大會，B購買D持有F1%的股權是夠需要上B的股東大會（此處的交易金額為實際的股權支付價格）。以下為《關聯交易管理制度》中的標准： 1、上股東會：公司與關聯人發生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，董事會應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股東大會批准後方可實施。 2、上董事會：公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當提交公司董事會審議，該關聯交易經董事會批准後方可實施。 3、總經理決定：公司與關聯法人發生的交易金額低於300萬元，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以下的，由總經理決定後方可實施。

⑵ 創業板對關聯董事迴避表決關聯交易的規定是怎樣的

創業板上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

⑶ 請問董事會於股東會的許可權有什麼區別都有什麼權利

股東大會是公司的權利機關，董事會是公司的決策機關。兩者的關系，類似於全國人大與中央政府的關系。

【股東會的職權】股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
【董事會的職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。

⑷ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

⑸ 什麼是關聯方、關聯交易：《公司法》的謬誤

究其原因，實在有太多公司利用關聯交易轉移資產、虛構利潤……一時間，關聯交易似乎成了坑蒙拐騙的勾當。實際上，關聯交易是完全不可避免的，從經濟效率來看，禁止關聯交易也就禁止了規模經濟與范圍經濟。只不過，在資本市場，那些利用關聯交易謀取經濟效率的公司與那些坑蒙拐騙的公司混在一個泥潭裡，信息弱勢者完全無法辯認孰優孰劣，以至於大多數人逐漸都會對關聯交易產生陰影，最終就可能是壞人把好人趕跑。這也是為什麼許多國家的法律會嚴格要求關聯交易披露的根本原因。 我們國家的《公司法》、《企業所得稅法》、《企業會計准則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》、《上市公司治理准則》等都對關聯交易進行了規范。 無論約束內容是什麼，究竟什麼是關聯方、關聯關系、關聯交易的問題都是最根本的。然而，每部法律或法規都從自己的角度對關聯方、關聯交易，而其間還存在不小的差異。 從邏輯上看，如果界定了兩者是關聯方，亦即兩者之間的關系屬關聯關系，那麼此二者之間的交易自然屬關聯交易。因此我們倒不用分別去深究關聯方、關聯交易以及關聯關系的定義，最重要的在於什麼是「關聯」。 法規的主要差異 個人認為，最大的差異在於母子公司究竟算不算關聯方。《公司法》、《信息披露管理辦法》與《上市規則》規定是一樣的，即母子公司不算關聯方。而會計准則與所得稅法的定義則將母子公司視為關聯方。 顯然，這是由於法規本身的定位不同造成的，《公司法》、《信息披露管理辦法》與《上市規則》主要是為了保護投資者利益，而會計准則則是為了會計信息的相關、可靠，《企業所得稅法》自然是為了防止企業通過關聯交易偷逃稅款。 企業在具體執行中，顯然只能按照不同的活兒的性質，遵守不同的法規。在上市與信息披露這個環節，自然要遵守《信息披露管理辦法》與《上市規則》，而財務報告則須遵守《企業會計准則》，納稅及其調整就須依照《企業所得稅法》。 企業對於關聯交易的審議程序，即治理與內部控制方面則應注意這種差異的影響。《上市規則》規定了關聯交易事項的審議規則，30萬以上的與關聯自然人之間的關聯交易、300萬以上或占上市公司最近一期經審計凈資產0.5%以上的與關聯法人之間的關聯交易都要報董事會或股東大會審議。即只要符合以上金額要求的至少要到董事會審議，是否要到股東大會則看公司章程是否有規定相關的許可權了，法規沒有限制。

⑹ 股東會和董事會的許可權

股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會或者監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程規定的其他職權。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。

⑺ 國有企業中的黨委會、董事會、總經理辦公會這三者的許可權、關系、職能如何界定

黨委會、董事會、經理辦公會按照順序董事會.黨委會和經理辦公會平級平行畫就行，因為老總與副總們都是公司黨委委員。

1.董事會是公司常設權力機構，董事會不一定必須全是股東。董事會是股東大會的執行決策機構。股東大會選舉董事、監事。董事會選舉董事長。董事會成員為5到19人。董事由股東會選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

2.總經理辦公會是公司的執行機構。由董事會選出，執行由董事會做出的決策，經營層不一定必須是股東。公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理列席董事會會議。經理對董事會負責。

3.黨委會主要負責黨委全面工作，主持績集黨委會議和黨員大會，領導黨委一班人，貫徹落實黨委決議以及上級黨委的各項方針政策，開展黨員教育活動。在企業，黨委書記除了履行以上職責外，還要對企業的經營生產起到保證監督作用。

重大事宜有黨委會決定，需要提交董事會的，最後由董事會批准。董事會主要研究資產配置、高管任用的問題。總經理辦公會研究公司日常經營中的問題。重大問題由黨委會作出決定。必要時提...重大事宜有黨委會決定，需要提交董事會的，最後由董事會批准。

董事會主要研究資產配置、高管任用的問題。

總經理辦公會研究公司日常經營中的問題。重大問題由黨委會作出決定。必要時提交董事會審議。

拓展資料：

國有企業，是指國家對其資本擁有所有權或者控制權，政府的意志和利益決定了國有企業的行為。國有企業是國民經濟發展的中堅力量，是中國特色社會主義的支柱。

國有企業作為一種生產經營組織形式，同時具有商業類和公益類的特點，其商業性體現為追求國有資產的保值和增值，其公益性體現為國有企業的設立通常是為了實現國家調節經濟的目標，起著調和國民經濟各個方面發展的作用。

按照國有資產管理許可權劃分，國有企業分為中央企業（由中央政府監督管理的國有企業）和地方企業（由地方政府監督管理的國有企業）。對於個別中央企業在國家社會經濟發展過程中所承擔的責任較為特殊，歸屬於國務院直屬管理，這些中央企業屬於正部級。

⑻ 獨立董事關於關聯交易的確認意見需要上董事會審議嗎

當然需要，這是必須的。舉個例子：

一、南京棲霞建設股份有限公司獨立董事《關於同意關聯交易事項提交董事會審議的說明》

公司 2015 年擬繼續從關聯方南京星葉門窗有限公司購買鋁合金門窗、塑鋼門窗等,擬從南京住宅產業產品展銷中心、南京棲霞建設集團建材實業有限公司購買塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料,同時聘請關聯方南京東方建設監理有限公司、南京星葉房地產營銷有限公司(或其子公司南京棲雲置業顧問有限公司)為本公司提供工程監理和營銷代理業務。

因上述關聯方均為公司控股股東南京棲霞建設集團有限公司的全資或控股子公司,此項交易構成了關聯交易。

我們經對有關事項進行審查,認為上述關聯事項是在公平、互利的基礎上進行的。鑒於此,我們同意將上述關聯事項提交公司第五屆董事會第三十二次會議審議。

獨立董事簽名：

2015 年 2 月 6 日

二、南京棲霞建設股份有限公司獨立董事《關於關聯交易事項的獨立意見》

公司第五屆董事會第三十二次會議審議了《關於 2015 年日常關聯交易的議案》。因上述事項構成了關聯交易,根據有關規定,我們作為公司獨立董事,對上述關聯交易事項發表獨立意見如下:

公司 2015 年擬繼續從關聯方南京星葉門窗有限公司購買鋁合金門窗、塑鋼門窗等,擬從南京住宅產業產品展銷中心、南京棲霞建設集團建材實業有限公司購買塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料,同時聘請關聯方南京東方建設監理有限公司、南京星葉房地產營銷有限公司(或其子公司南京棲雲置業顧問有限公司)為本公司提供工程監理和營銷代理業務。

此項關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的。此項交易能夠保證公司項目建設所需的鋁合金門窗、塑鋼門窗和塗料、保溫材料、牆地磚、裝修等建築材料的質量、及時供貨和售後服務,能夠保證關聯方向公司提供的與工程建設和銷售相關的服務質量,從而有效保障公司的正常經營和住宅品質。南京東方建設監理有限公司擁有高素質的工程技術人才,能夠為本公司的工程建設質量、工期控制提供優質、高效的服務,該公司可以通過招投標持續為本公司提供工程監理服務。南京星葉房地產營銷有限公司擁有高素質營銷技術人才,能按照公司長期發展規劃,提供優質咨詢服務,保證公司品牌建設。該公司長期貯備優質客源,搭建公司資源平台,並結合細分市場分析,為前期定位、決策提供參考依據。此項關聯交易對上市公司及全體股東是公平的,不存在損害中小股東利益的情況,此項交易符合公司和全體股東的利益。

董事會會議審議了此項關聯交易,關聯董事江勁松先生、陳興漢女士、范業銘先生迴避表決,其他董事一致表決通過了此項議案。關聯交易表決程序合法有效。

獨立董事簽名：

2015 年 2 月 12 日

⑼ 有沒有監事會審議關聯交易需要迴避表決的規定

《公復司法》及關於公司治制理的其他法律法規文件並沒有明確要求監事會需要對關聯交易的情況發表意見，極端的例子來看，監事會成員可能都是關聯人，迴避的話就沒有表決的意義了，所以建議不要把這個議案放進去了，董事會審議，獨立董事發表意見就可以了。

⑽ 內部關聯定價需要上董事會或股東會嗎

A與B是兩個獨立的法人主體，應分開討論是否需要上各自的股東會，即A購買C持有專F99%的股權是否需要上A的股東屬大會，B購買D持有F1%的股權是夠需要上B的股東大會（此處的交易金額為實際的股權支付價格）。以下為《關聯交易管理制度》中的標准： 1、上股東會：公司與關聯人發生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，董事會應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股東大會批准後方可實施。 2、上董事會：公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當提交公司董事會審議，該關聯交易經董事會批准後方可實施。 3、總經理決定：公司與關聯法人發生的交易金額低於300萬元，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以下的，由總經理決定後方可實施。