資產剝離關聯交易

1. 拆借資金，資產置換分別屬於哪種關聯交易

從產權經濟學的角度看，資產重組的實質在於對企業邊界進行調整。從理論上說， 企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼並適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。 從會計學的角度看，資產重組是指企業與其他主體在資產、負債或所有者權益諸項目之間的調整，從而達到資源有效配置的交易行為。 資產重組根據重組對象的不同大致可分為對企業資產的重組、對企業負債的重組和企業股權的重組。資產和債務的重組又往往與企業股權的重組相關聯。企業股權的重組往往孕育著新股東下一步對企業資產和負債的重組。 對企業資產的重組包括收購資產、資產置換、出售資產、租賃或託管資產、受贈資產，對企業負債的重組主要指債務重組，根據債務重組的對手方不同，又可分為與銀行之間和與債權人之間進行的資產重組。 資產重組根據是否涉及股權的存量和增量，又大致可分為戰略性資產重組和戰術性資產重組。上述對企業資產和負債的重組屬於在企業層面發生、根據授權情況經董事會或股東大會批准即可實現的重組，我們稱之?quot;戰術性資產重組"，而對企業股權的重組由於涉及股份持有人變化或股本增加，一般都需經過有關主管部門（如中國證監會和證券交易所）的審核或核准，涉及國有股權的還需經國家財政部門的批准，此類對企業未來發展方向的影響通常是巨大的，我們稱之為"戰略性資產重組"。戰略性資產重組根據股權的變動情況又可分為股權存量變更、股權增加、股權減少（回購）三類。 股權存量變更在實務中又存在股權無償劃撥、股權有償協議轉讓、股權抵押拍賣、國有股配售、二級市場舉牌、間接股權收購等多種形式，股權增加又可區分為非貨幣性資產配股、吸收合並和定向增發法人股三種方式，而股權回購根據回購支付方式不同，則可分為以現金回購和以資產回購兩種形式。

2. 資產剝離的關聯交易

由於剝離資產的受讓方同轉讓方的關系的區別，使得上市公司的資產剝離可以分為非關聯交易和關聯交易，將資產直接剝離給母公司的剝離屬於有控制關系的關聯交易；將資產剝離給母公司的其他子公司的屬於非控制關系之關聯交易；將資產剝離給其他公司屬於非關聯交易。在上海上市公司中發生的資產剝離基本上都屬於關聯交易。
國家有關部門沒有對上市公司的關聯交易進行比較明確的規范，而且從實際上也無法進行規范，具體案例處理上基本都持披露重於存在的原則。但是上市公司進行關聯交易時應該適可而止，不宜操作幅度太大。否則影響公司的市場形象和進一步的籌資。如廣電股份的資產剝離就因關聯交易問題而使其1997年的年報被注冊會計師出據了說明段：
「1997年6月上海廣電（集團）有限公司將原貴公司所屬上無四廠、上無十八廠兩個單位經收購破產清醒後，再將部分經剝離後的資產以資產評估後的價值計24000萬元有償轉讓給貴公司。其中含上無四廠宛平南路88號地塊（計35843平方米）的土地前期開發費，價值計6926萬元。後上海廣電（集團）有限公司作為主體開發貴公司上述地塊，於1997年11月雙方簽訂協議，同意將上述地塊再轉讓給上海廣電（集團）有限公司，考慮到這塊土地貴公司原已支付較多前期開發費和其他有關損失，上海廣電（集團）有限公司同意按補償費名義支付21926萬元。該項收入在沖減貴公司賬面價值6926萬後，11000萬元轉其他業務利潤，用於補償由於土地籌劃動遷造成積壓呆滯物資處理損失，其餘4000萬元轉營業外收入。上述兩項關聯交易，對貴公司1997年的損益產生重大影響」。 如真空電子在對其上海電子管廠資產進行剝離前通過認真的分析，根據資產的實際情況，並配合整個資產重組的戰略規劃將該部分資產分成兩塊進行剝離。
在資產剝離前對公司的股權投資進行處理，隨後進行資產剝離也是一種堪稱精妙構思的方案，值得上海的上市公司在今後的資產重組中借鑒。鞍山合成98年1月16日公告將其股權投資的騰鰲紙塑製品廠（原鞍山合成集團擁有40%的股權）後又收購其他股東股權，使其由控股40%的比例增加至100%，使之成為全資子公司。其目的在於如果以股權進行轉讓、資產不必評估，亦不可能增值，因而也不會帶來收益。實際上，該構思經過採用重置成本法和現行市價法進行評估。凈資產由評估前的515萬元增加至評估後的1140萬元。最後以1630萬元協議價格受讓給鞍山合成實業集團公司。此舉使公司比單純進行股權轉讓式的資產重組所獲的收益大大增加。 上市公司在進行資產剝離的過程中一般都按照國家規定進行了資產評估。在資產評估中出現了較為普遍的現象有：
(1）基本上所有的資產經過評估後都有增值，且增值的幅度較大。以中遠為例，在對眾成的資產進行剝離的過程中對其剝離資產進行了評估，其中眾城大酒店賬面凈值1251萬元，負債369萬元，凈資產855萬元。評估後賬面凈值1410萬元，負債396萬元，凈資產1014萬元，增值率18.6%。眾城俱樂部賬面凈值1144萬元，負債137萬元，凈資產1007萬元，評估後賬面凈值1304萬元，負債137萬元，凈資產1167萬元，增值率18.6%，眾成超市賬面凈值116萬元，負債53萬元，凈值63萬元，評估後資產37萬元，負債53萬元，凈值84萬元，增值率33.3%。
(2）資產評估中普遍採用重置成本法。雖然資產評估的方法有多種，但是在上市公司的資產剝離過程中普遍採用了重置成本法對其資產進行評估。
(3）未經評估而進行資產的剝離和轉讓的部分案例由於不規范，受到注冊會計師的查處。某公司在97年將一個未經資產評估的公司以9414萬元出讓給母公司，而實際上該公司的凈資產僅為1454萬元，且轉讓時已經虧損221萬元。使得該上市公司97年獲得近8000萬元的投資收益，更甚的是在98年3月25日該上市公司又稱經政府有關部門同意，出資4000萬元左右回購了該公司的有效資產。這種不規范的操作被注冊會計師出具了以下說明段：1997年12月24日貴公司發布重大事件公告，將所屬上海錄音器材廠整體產權計賬面凈權益1454萬元，有償出讓給上海廣電（集團）有限公司，雙方協商收購價9414萬元，產生營業外收入7960萬元，並相應作了會計處理。該項業務雖已經產權交易所鑒證，但未經過資產評估確認價值。

3. 重大關聯交易和重大資產重組有啥區別

企業會計准則所列舉關聯方交易包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。從以上所列舉的交易內容可以看出關聯交易是指構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，資源或義務的轉移是關聯交易的主要特徵。通常情況下在資源與義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。 從集團利益出發，關聯交易是有利於集團內部資源的優化配置，節約交易成本。一些上市公司利用關聯交易進行資產重組，改善了經驗狀況，提高了上市公司的資產質量；還有一些上市公司通過資產剝離和重組，將優良資產注入上市公司，使上市公司成為集團融資的窗口，從而盤活存量資產。據《聯合證券 》與《證券時報》的調查 顯示，被調查的上市公司經理中，72.34％承認存在關聯交易，66.67％認為上市公司中存在的關聯交易是「益大於害」，28.95％認為關聯交易有利於資金形成良性循環，26.32％認為有利於重組磨合。

4. 資產剝離的基本介紹

國外學術界對於資產剝離有兩種不同的界定方法：
一種是狹義的方法，認為資產剝離指企業將其所擁有的資產、產品線、經營部門、子公司出售給第三方，以獲取現金或股票或現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。
另一種是廣義的方法，認為資產剝離除了資產出售這一種形式以外，還包括企業分立和股權切離等形式。 剝離與分立的動因：
（1）適應經營環境變化，調整經營戰略；
（2）提高管理效率；
（3）謀求管理激勵；
（4）提高資源利益效率；
（5）彌補並購決策失誤或成為並購決策的一部分；
（6）獲取稅收或管制方面的收益。剝離出售的超額收益率在1%～2%之間，而分立產生的超額收益率為2%～3%之間。 對上市公司的資產進行剝離出現的方式主要有兩種：
單純資產剝離方式
上市公司根據其經營目標或戰略需要對其資產進行簡單的剝離，如中遠增持眾城股票成為第一大股東之後在公告將眾城之全資子公司--上海眾城外高橋發展有限公司轉讓給中遠置業發展有限公司，轉讓價格4633萬元。該公司賬面資產總值4462萬元，負債1843萬元，賬面凈資產2619萬元，評估後，資產總值4933萬元，負債1844萬元，賬面凈資產3088萬元，重置成本法，該公司97年1-6月份稅後利潤為4.5萬元。
公司公告：
1、將上海眾城大酒家，上海眾城俱樂部轉讓給中遠酒店物業管理有限公司，協議轉讓價格分別擬定為1826萬元和2101萬元。
2、將上海眾城超市公司轉讓給上海遠洋船舶供應公司，協議價格為100萬元。這種單純的資產剝離形式其同西方市場經濟發達國家中的公司進行的資產剝離（公司出售）較為相似，可以稱之為較為正常的資產剝離。
而上市公司在其公告中的解釋也較為明確。如中遠在公告指出剝離外高橋發展公司的原因是：由於目前受經濟宏觀調控的影響，公司缺乏規模經濟，優勢無法進一步體現（通過轉讓），使其與中遠集團在外高橋保稅區的現有優勢得到重新組合和配置，發揮其應有的市場經濟作用。剝離眾城大酒店原因隨著餐飲業市場競爭的不斷加劇，該酒家經營發展已愈益受到限制，為了調整資產結構，提高資產的整體質量。眾城超市轉讓原因作為眾城大廈的商業配套設施，因其經營規模和服務范圍受到一定限制，經營業績一直不甚理想。為了盡快提高公司資產的整體質量。
戰略性資產剝離
上市公司對其掌握的資產質量進行評估後，將一部分不良資產進行剝離（一般是剝離給其母公司），由母公司經過一定的資產整合和處理後，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進行的資產剝離是上市公司資產重組的一種較為特殊的形態。它一般有以下特點：
1、不良資產和負債一同剝離；
2、剝離時可以以零價格轉讓，也可以根據雙方的協議價格進行轉讓。一般都屬於關聯交易的范疇；
3、剝離後對剝離資產普遍進行破產、清算。然後上市公司再以一個相對較低的價格對被剝離資產的有效資產進行回購。
4、採用此種方式的上市公司財務報表容易被會計師事務所出示保留意見或說明段。
5、其實質是對上市公司的不良債務進行剝離。
採用此種方式進行資產剝離的上市公司以真空電子和廣電股份為代表。如真空電子在97年10月30日公告，將其所有的上海電子管廠的部分資產有償轉讓給廣電集團，出讓價為6956萬元。廣電股份1997年12月24日公告將上海錄音器材廠有償轉讓給上海廣電（集團）有限公司，出讓價為9414萬元（截止1997年9月30日，上海錄音器材廠賬面資產46333萬元，負債44878萬元，凈資產1454萬元，主營收入8220萬元，主營利潤-221萬元，凈利潤51.2萬元，有職工1064人，離退休職工574人。
採用此種方式進行的資產剝離對於上市公司的意義正如真空電子在98年4月20日的公告中指出的通過了對上海電子管廠實行資產重組整體方案的預案，該資產重組的整體方案，即通過上海電子管廠被上海廣電（集團）有限公司收購再由真空電子兼並回來的整體行為達到了以下效果：
1、消化GE項目造成的巨額不良資產
2、享受國家對困難國有企業的兼並免息政策
3、使真空電子的資產結構得到明顯改善。
而廣電股份在其1997年12月24日公告中稱以零價格轉讓後，實施破產、經審計評估、兩公司的有效資產為24000萬元，上無四廠15600萬元，上無十八廠8400萬元，公司（廣電股份）董事會決定出資2400萬元收購該兩企業，通過上述資產運作，公司共核銷債務108621萬元。通過如上分析可以總結出此種資產剝離方式對上市公司的意義所在。

5. 請教資產負責剝離業務，謝謝各位！！1

不存在利潤表、所有者權益剝離的問題，這就是母公司的東西帶不走；資產和負債：（1）如果兩塊業務的資產和負債能拎的清，可以對擬剝離資產負債進行評估，當地工商部門允許的話，凈資產增資；工商部門不允許的話，資產評估增資，負債母公司承擔（或增資協議約定，資產增資，但僅以凈資產額計注冊資本，其餘計入資本公積，負債相應過來，但需溝通）；或擬上市公司出資購買資產並協議約定承擔負債，對價為評估凈資產值 （2）資產負債拎不清，說明母公司現有的兩個業務可能關聯度非常高，將來擬上市公司可能與母公司有較大關聯交易，剝離需謹慎，果真如此就把兩塊業務都放進來。

6. 純資產剝離的形式有哪些

您好，純資產剝離的形式一般有三種：非關聯交易；管理層收購；員工持股計劃。

7. 關聯交易達到多少金額才算資產重組舉例說明

企業會計准則所列舉關聯方交易包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。從以上所列舉的交易內容可以看出關聯交易是指構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，資源或義務的轉移是關聯交易的主要特徵。通常情況下在資源與義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。
從集團利益出發，關聯交易是有利於集團內部資源的優化配置，節約交易成本。一些上市公司利用關聯交易進行資產重組，改善了經驗狀況，提高了上市公司的資產質量；還有一些上市公司通過資產剝離和重組，將優良資產注入上市公司，使上市公司成為集團融資的窗口，從而盤活存量資產。據《聯合證券
》與《證券時報》的調查
顯示，被調查的上市公司經理中，72.34％承認存在關聯交易，66.67％認為上市公司中存在的關聯交易是「益大於害」，28.95％認為關聯交易有利於資金形成良性循環，26.32％認為有利於重組磨合。
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8. 資產剝離的特徵

中國上市公司資產剝離具有以下基本特徵：
1．進行剝離的上市公司幾乎都有政策背景，其控股股東大都是國家股的持有者，同時也是上市公司的原上級主管或行業主管。雖然也有民營上市公司進行資產剝離的，但為數極少，這就給資產剝離罩上了一層濃重的「官辦」光環。
2．進行剝離的內容包羅萬象，既有應收帳款、其他應收款、存貨等流動資產，也有長期投資和固定資產；既有單項資產，又有整體資產。總之，幾乎所有資產科目都可以參與剝離。
3．剝離的支付方式豐富多樣。支付方式除了現金方式外，還有承擔債務方式和債權支付等方式。承擔債務方式就是資產配負債的剝離。具體方式是將上市公司資產的一部分或其整個子公司連同它的負債一並剝離掉。差額部分買賣雙方一往來款的方式解決。這種方式的特例是資產配等額負債的剝離。對購買方來說是零支付。其好處是能夠迅速減輕總資產規模，減低資產負債率，而上市公司的凈資產不會改變。這種方式在國有控股的上市公司中運用的極為普遍。債權支付方式一般發生在上市公司資產或股權出售的目標公司是上市公司的債權人。目標公司用債權購買上市公司剝離的資產。與此同時，上市公司用剝離出去的資產沖抵了債務。
4．剝離中關聯交易盛行。由於中國的證券交易市場正在逐步完善之中，國有股一股獨大，再加上資產剝離中尋找合適的購買方和確定合適的價格很困難，交易成本很大。相比而言，與控股股東之間是易於進行的。價格和支付等條件上也能得到控股股東的關照。交易成本相對較低。因此，上市公司的資產剝離有很多都是關聯交易。

9. 日常關聯交易是否屬於資產重組

日常關聯交易不屬於資產重組，資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。
當前，從研究範式來劃分，投資分析方法主要有如下三種:基本分析、技術分析、演化分析。這三種方法所依賴的理論基礎、前提假設、研究範式、應用范圍各不相同，在實際應用中它們既相互聯系，又有重要區別。而在股票市場基本分析的諸多方法中，資產重組是上市公司基本面分析最重要的研究內容和領域之一。
目前在國內所使用的"資產重組"的概念，早已被約定俗成為一個邊界模糊、表述一切與上市公司重大非經營性或非正常性變化的總稱。在上市公司資產重組實踐中，"資產"的涵義一般泛指一切可以利用並為企業帶來收益的資源，其中不僅包括企業的經濟資源，也包括人力資源和組織資源。資產概念的泛化，也就導致了資產重組概念的泛化。
在社會主義市場經濟條件下進行資產重組應該遵循以下的原則:
1)資產重組要以產權聯接為基礎。因為以產權聯接為基礎的資產重組是牢固的，它避免以契約形式來進行資產重組時過多的談判成本和道德風險;同時，真正的產權轉移可以為新企業的產權明晰創造條件，使新企業擁有完整的產權。
2)資產重組要以市場的要求為出發點。國有資產重組過程中切忌政府的過多干預，而必須是資本所有者和企業經營者根據市場提供的信號，按照資本追逐效益的原則來進行操作。
3)國有資產重組要有明確的產業政策。我國是發展中國家，在產業政策中，通過資產存量的調整來改變國家的產業結構狀況是一項重要的政策措施。因此國家就必須要制定相應的政策來保證資產重組活動的結果符合國家的產業政策的需要。
4)資產重組要保持企業競爭性和壟斷性的統一。資產重組必然會導致大企業、大集團的產生，這樣會產生規模效益，降低企業的生產成本，從而提高企業的市場競爭力。但是這樣可能會造成壟斷，而市場經濟的活力就是有競爭機制帶來的。所以在資產重組的過程中，要形成一定有規模的大企業，同時要避免產生壟斷性的企業集團。
5)資產重組不要尋求一勞永逸的方案。因為現在的市場環境變化是非常快的，今天看起來合理的產業結構，過不了多久就會變的不合理了。同時，從資產重組的主體來看也不可能永久不變，現在是被收購的目標企業，過一段時間可能成為收購方，去收購別的企業。