上市公司人员独立

A. 关于上市公司高管能否同时任职于两个公司的问题

没有特殊限制。

公司法第五十八条： 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

企业国有资产法：国有独资公司的董事、经理等高级职员未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

可见，非国有资本控股的企业里没有这些讲究。如果在未来，两个子公司当中有一个或两个出让股权后公司由国有资本控股，那么兼职将需要相关机构的授权，授权之后可以兼任。

(1)上市公司人员独立扩展阅读：

《中华人民共和国公司法》

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

B. 怎样理解公司的独立性

答1：上市公司的经营独立性包括资产独立完整、人员独立、机构独立以及财务独立几个方面。 答2：就是因为独立性的原因。所以控股股东不得干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。 具体规定参照“上市公司治理准则”第一章 平等对待所有股东，保护股东合法权益

C. 上市企业在独立性方面要达到哪些要求

上市公司

• 上市公司（The listed company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

• 上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

上市要求

• 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

• 2.公司股本总额不少于人民币三千万元。

• 3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

• 4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

• 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

• 6.国务院规定的其他条件。

上市公司缺乏独立性，会带来许多问题，包括关联交易频繁，经营业绩失真，业务不稳定，大股东侵害上市公司和中小股东的利益，严重危害到证券市场的健康发展。针对投资者十分关注的上市公司独立性问题。2002年1月，证监会发布的《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号），也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。2003年9月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》（证监发行字[2006] 6号）对此作了新的规定。

企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。企业的“五分开”主要是相对于控股股东（或实际控制人，下同）来说的，一般包括以下要求：

• （1）人员独立。企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水；财务人员不能在关联公司兼职。

• （2）资产完整。企业应具有开展生产经营所必备的资产。企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。

• （3）财务独立。企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。

• （4）机构独立。企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

• （5）业务独立。企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%；委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料（或服务）金额的比例都应不超过30%.企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。

D. 上市公司董事必须独立吗

中国银河证券王耀辉 不可否认，上市公司独立董事在上市公司法人治理结构的建立过程中起着重要作用。但从目前实际运作情况来看并不尽如人意，主要表现在以下几个方面： 一、出任独立董事的人选多为学者教授。上市公司的董事并不是仅仅进行公司的法人结构的建设，也不仅仅是为了维护中小投资者的利益，更多的时候他们要进行公司发展经营的决策，更多的要为企业的发展战略做出远景规划。而作为学者教授的独立董事们，由于经常从事的工作是进行理论的研究和探讨，因此对企业的实际运作也就缺乏实际经验，同时对企业具体的业务更是缺乏了解，因此在实际的工作过程中也就难以真正发挥作用。二、独立董事兼任家数过多。在目前已有独立董事的上市公司里面，专家学者兼任多家上市公司董事的现象较为严重。前面讲过他们的介入对上市公司法人治理结构的建立将会大有裨益，但是，一人兼任几家公司董事这一问题似乎又让人有些怀疑。这些专家学者每天要进行大量的讲学、参加众多的会议、哪有时间来研究上市公司的具体问题。三、独立董事综合素质需要提高。独立董事应具有刚直不阿的作风，同时又具有一定的管理经验和敏锐的商业头脑，还应具备与上市公司经营行业相关的基本知识及基本了解，否则就不可能发挥独立董事的真正作用。 综上所述，笔者认为独立董事的建立，并不一定是解决中国目前上市公司法人治理结构的最佳办法，我们应该结合中国企业的实际来设计我们的上市公司董事会成员的结构组成。 随着社会经济的不断发展，公司法人治理结构理论也在不断进步。传统的法人治理结构理论已不能适应经济发展和企业发展的需要。尤其在现代信息技术获得迅速发展的今天，公司已经不再是一个简单的物质资本的集合体，而变成了一个知识集合体，通过知识积累过程获取新的知识，并将新知识融入到公司中去，形成公司发展的主导力量。因此作为人力资本所有者的职员在公司法人治理结构中的地位日趋增强，职工参与公司治理日益得到各国认可。因此，在法人治理结构建立上应从战略的高度和结合我国的现实情况来重新思考董事的独立问题。 在资本基本主义让位于知识基本主义的情况下，我们应按照利益相关者理论来重塑我国企业法人治理结构，重新立法确定公司董事会成员的组成结构。具体设想如下： 第一，不可否认资本所有者的地位，董事会成员中资本所有者仍应占有较大比重，但要对绝对控股股东的董事数量予以限制，以确保其他股东的合法权益受到保护。 第二，对于不能参加董事会的中小投资者也就是目前大多数流通股持有者，可采取成立中小投资者保护协会然后由协会向上市公司委派董事的办法解决。委派的董事应有一定权力限制和与上市公司绝对独立的限制，以保证其工作的公正性。 第三，大力推行职工董事制度。职工参与公司治理，既是人的经济价值的提高，也是为了缓和劳资冲突以提高公司的组织效率的需要。 第四，允许银行参与公司法人治理结构。鉴于银行在公司法人治理结构中所具有的优势可以让银行参与到公司法人治理结构中来，从而使债权人能有效地监控公司的资金规范运用，确保银行利益与公司利益一致。 综上所述，我们认为独立董事并不是解决上市公司法人治理结构问题的最佳方案，应该从企业实际和国情出发大力推行职工董事和银行董事，这将有助于彻底解决公司法人治理结构问题。

E. 如何理解上市公司的独立性为什么控股股东不得干预总经理的

答1：上市公司的来经营自独立性包括资产独立完整、人员独立、机构独立以及财务独立几个方面。
答2：就是因为独立性的原因。所以控股股东不得干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。
具体规定参照“上市公司治理准则”第一章 平等对待所有股东，保护股东合法权益

F. 上市公司高管能否在控股子公司担任高管

可以，有规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

上市公司（The listed company）是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。

(6)上市公司人员独立扩展阅读:

控股条件

根据《上市公司章程指引》（证监【1997】16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

只要不是控股股东的都属于非控股股东。

G. 上市公司三独立五分开原则的具体内容

“三独立”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。
"五分开"是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.

H. 上市公司设独立董事，独立董事占所有董事的比例是多少

在2002年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年六月三十日前，回上市公司董事会成员中应当至答少包括三分之一独立董事。

各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

(8)上市公司人员独立扩展阅读：

担任独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有本《指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、公司章程规定的其他条件。