A. 您好，我公司也是新三板上市企业，向您咨询办工商无违规证明的事情，盼您的解疑。
我一直没上来知道。不好意思啊。
那个证明很简单，就是三个W，WHY,WHO,WHEN，
为什么要这个证明，这个证明要提供给谁，什么时间段的。
然后还要写上是哪条规定说新三板上市需要这个证明，列出以后，在单列一张纸上打印出这个规定。
B. 三板原始股买卖骗局，新三板是什么意思
原始股，其实是企业还在股份有限公司设立时向社会公开募集的股份。企业如果在新三内板上市后进行定容增，定价会是市盈率的35~55倍，投资者不仅能够通过在新三板的投资赚钱，如果新三板转板， 利润则更为丰厚。购买了新三板股权，就相当于是原始股东，哪怕公司没上市，也是有分红可以拿的，新三板的原始股每年有8%股息+分红，亏肯定是不好亏的。而且投资新三板，买的都是优先股，即使公司倒闭了，也可以全身而退。不会像股票，套牢，割肉各种亏损！如果企业已经开始准备上新三板，它的原始股一般不会再对外进行发售，只会针对内部高管、核心员工等 发售，另外会对风投、私募或者特定对象来融资。既然个人投资者很难买到新三板企业的原始股，更多地要依托专业的机构，就要选择从事这方面业务时间长、业务量多的机构，这样才更有保障。
C. 新三板挂牌公司的大股东是个人好还是法人好
你想多了，都一样，挂新三板对股东构成上的并没有优劣之分，只是在操作流程上的差异，特别是财务方面。
D. 新三板的董事,有百分之一股份,要承担公司债务问题吗
新三板的董事,有百分之一股份，不需要承担公司债务问题。
E. 新三板挂牌公司。股东为公司提供担保是否属于关联交易》具体规定是怎么样的
这个一般是存在于认购协议或者回购协议上面。公司和股东同时和企业签订协议。股东会给投资者一定的保障。具体的可详聊。
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F. 新三板尽调过程中券商行业业务部分要核查哪些问题
一、券商尽职调查的目的和意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。
项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：
（一）公司治理
（二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况
1、“三会”的建立及运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。
2、董事会对于治理机制的评估
尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。
注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。
注意问题：
（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；
（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；
（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。
4、公司股东
尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。
注意问题：
股东适格？解决方式？
①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。
案例：某公司多名股东为军人
股权受限及争议状况
受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。
股东持股比例
控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响
非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）
价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。
非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）
私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案
专业投资机构及对赌
与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。
注意问题：
职业经历不连续
任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”
6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）
尽调事项：
业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。
人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。
机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。
注意问题：
资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函
公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。
案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产
G. 新三板股票可以做融资融券担保物吗
目前ST、*ST、新三板及部分中小市值股票，不可以担保物。具体请登录证券公司网站——融资融券专版，输入股票代码，即可查到。
H. 谁有新三板获利的成功案例我需要详细点的
四家新三板转板公司价值暴增一览：
序号 证券简称 初始注册成本(万元) 转板前 转板后 转板市值放大倍数
代码 最后挂牌日 最后生意价(元/每股) 价值(亿元) 代码 上市首日市值(亿元)
1 粤传媒 3430万元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.49 2 久其软件 50万元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.01
3 北陆药业 30万元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.84
4 世纪瑞尔 300万元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33
综合代办转让信息披露平台、证券业协会网站以及招股说明书等资料，计算得出这4家公司转板前和上市首日的市值。通过对比发现，世纪瑞尔转板后的账面财富放大了32倍，是转板中最大的“暴发户”，粤传媒的财富放大了1.49倍，由于盘子大，排在了末尾。
2010年，中关村(8.25,-0.28,-3.28%)挂牌交易系统上，目前除了世纪瑞尔、北陆药业(10.520,-0.23,-2.14%)、久其软件(21.53,0.08,0.37%)成功转板以外，星昊医药、安控科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、合纵科技、双杰电气、海鑫科金等公司都拟定登陆创业板。另外，大地股份、金和软件、中科软、盖特佳等公司也有了IPO意向。
2010年以来，新三板合计披露10起定向增资预案，募集资金总额5.84亿元;另有一宗定向增发购买资产的案例。深交所信息显示，2010年上半年，新三板定向增资平均市盈率为23.4倍，新参与定向增资的机构投资者达23家。机构对新三板公司的兴趣可用疯狂来形容。2010年3月披露定增预案的金泰得，增资价为每股5.5元，对应的摊薄市盈率达25.63倍，认购人为深圳百协投资等3名机构投资者;此外，联飞翔、建工华创的增资市盈率分别达39倍和38倍。
2011年12月29日上午，中海阳成交3.5万股，报价为30.58元/股，涉及金额107万元。这也是该股登陆新三板之后，股价首次突破30元。该股今年11月推出了定向增发计划，拟以21.2元/股募集资金2.12亿元，这一价格对应2009年市盈率达到84.8倍。
今年7月，该公司刚以9元/股的价格定向增发募集资金1.125亿元，4个月时间，定向增发价格上升了1倍多。当然，中海阳的成长性也非常突出，2009年度和今年上半年净利润增幅分别达到829%和336%。同样受益于定向增发的还有诺思兰德，该股今年上半年业绩预亏111.7万元，今年11月发布定向增发方案，发行价高达21元/股，目前股价已经突破30元/股。
根据代办系统股份报价公司2010年年报主要数据统计表显示，本次应披露年报的公司一共81家，合计股本为26.9亿，2010年营业收入89.5亿元，比2009年的70亿元增长28%。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东净利润9.9亿元，比2009年的6.4亿元增长41%。平均来看，2010年新三板挂牌企业每股收益0.37元，比2009年的每股收益0.28元增加0.9元。,
81家公司合计实现营业收入89.4718亿元，同比增长28%;扣除非经常性损益后的净利润为9.0894亿元，同比增长41%。
与2009年相比，2010年“新三板”挂牌公司的质量有明显提高。年净利润超过3000万元的有12家;净利润在1000万元到3000万元间的有23家。上述两个数据在2009年分别为5家和21家。
2010年净利润在100万元到1000万元的有36家，在百万元之内的有7家;而2009年这两个数据分别为44家和14家;2010年净利润亏损的只有19家，而2009年有28家。
根据深交所发布的创业板上市财务指标要求，81家公司中已有36家财报符合创业板上市条件。
作为首家登陆新三板的文化创意企业，北京国学时代文化传播股份有限公司在2009年3月31日，以注册资金520万元，9名股东，14名员工的原始身家，在深交所代办股份转让系统正式挂牌。
上市一年后，国学时代在2010年6月投资51万元，成立了首家子公司，在公司战略上跨出了一大步。 2010年上半年年度报告显示，国学时代的主营业务收入为3488548.11元，比上一年同比增长284.01%
据证监会规划，未来新三板覆盖面将扩展至全国所有非上市股份公司，形成全国集中统一监管的场外交易市场。如此，国内数万家非上市股份公司，将全部纳入到中国资本市场的版图，最终形成多层次资本市场的格局。
I. 新三板大股东转让股份代持是啥意思
股权代持、股权转让瑕疵问题
股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股专权转让中可能存在的诉讼等等属。
股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。
如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。
核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。
J. 新三板公司有哪几家有大额委托理财、委托贷款等大额金融资产
新三板挂牌推荐存
6
问题中证协厦门严训
61
券商“保代”强调
3
事项
核心提示：
从目前进度看，
2012
年新三板新增挂牌企业有望达到
100
家，
挂牌总量突破
200
家问题不大。
新三板扩容放量前夜，监管机构工作悄然“升级”
。
3
月
23
日，代办系统
2012
年第一次工作会议在厦门召开。会上，中国证券业协会（下称中
证协）首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向
61
家具有推荐挂牌资格的主办券商进
行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。
会上，国信证券、中信建投、山西证券（
002500.SZ
）
、南京证券
4
家券商发言，分别汇报了
监管层关注的推荐挂牌业务不同问题。
“以前什么企业能上什么企业不能上，
多处于摸索过程，
这次会议后，
企业上新三板的明确
参考依据得以确立。
”一位与会人士告诉本报记者，中证协组织类似于主板保荐人培训的工
作会议，无疑是新三板扩容改革临近的又一重要信号。
中证协明确挂牌要点
中证协数据显示，
2011
年收到
35
家公司的申请挂牌备案文件，
18
家主办券商参与推荐挂
牌工作。
据业内人士透露，从目前进度看，
2012
年新三板新增挂牌企业有望达到
100
家，挂牌总量
突破
200
家问题不大。
而挂牌企业放量的前提，则是以挂牌企业质量做保证。
上述厦门会议上，中证协相关负责人指出，目前，
推荐挂牌工作中存在
6
方面问题，挂牌工
作的严谨性有待提高。
本报记者了解到，
6
方面内容主要包括，尽职调查工作不充分、内核工作不充分、工作底稿
不符合要求、对信息披露把关不严、备案文件质量有待提高、落实反馈意见效率有待提高。
会上，中证协相关负责人详细介绍了尽职调查注意事项。
与创业板持续盈利能力问题为企业上市头号杀手的情况不同，新三板尽职调查事项中，被
监管层首先点名的是关联交易问题。
据中证协人士介绍，
关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。
其举例介绍，
某公司首次
报送的备案文件中，
没有对外籍人士、
在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进
行调查和信息披露。
其次是收入问题。中证协人士指出，避免简单取得资料，罗列、堆砌抽查的凭证、账簿、合
同等附件，
应关注对资料之间关系进行分析、
验证和判断，
关注收入的准确性以及注册会计
师的审计调整。
此外，协会人士重点介绍了无形资产的问题。
关注点在于，
无形资产权属是否清晰，
研发支出资本化是否符合企业会计准则的规定，
无形
资产定价是否合理、
是否为公司核心技术、
是否与主业相关、
是否形成产品及特定盈利模式。
本报记者此前了解到，两家新三板公司均曾因无形资产出资不实转板遇挫，业内人士指出，
这是轻资产、高科技企业的通病。
此外，中证协还就股权转让、独立性等问题做通报。值得一提的是，
与主板不同，其强调持
续经营能力而非持续盈利能力，体现出新三板与
A
股企业定位及标准的不同。
四券商回应
是次会议上，
4
家券商作为代表，分别就推荐挂牌工作应该注意的不同问题汇报交流。
在关联方和关联方交易的确认问题方面，
山西证券董哲援引上市公司领域的诸多法律法规定
义，在避免遗漏关联方的问题上，采用的原则是全面、谨慎界定关联方、实质重于形式，亦
与主板原则趋同。
此外，
董哲介绍了如何对关联交易非关联化的调查程序，
并表示中介机构发现关联交易非关
联化事项后要做出性质上的判断，这也是主板上市保荐机构需要履行的职责。
中信建投就公司历史沿革调查做了专题研究，主要针对出资不实的问题。
中信建投投资银行总监、保荐代表人李旭东介绍了企业出资不实的
11
种情形、核查方法以
及解决办法。
业内人士表示，
出资不实对于企业在新三板挂牌影响不大，
但是登陆主板的实质性障碍之一，
新三板挂牌阶段解决出资不实问题，是企业转板成功的前提。
国信证券则就财务信息真实性核查进行了探讨。
在非实质性审核的备案制市场，
财务造假的
问题尤其值得关注。
“财务造假行为处于持续性状态、造假领域具有集中性。
”国信证券代办股份业务部人士介
绍，财务信息失真的原因主要在于利益驱使和信息不对称。
其详细介绍了两种核查方法——现场访谈、勘察及分析式复核。
现场访谈方面，上述人士介绍了具体的访谈技巧，
“两人一组访谈、旁敲侧击”等策略，颇
具刑侦味道。
而分析式复核方面，
则更多强调专业技巧。国信证券人士分别从收入核查、
成本核查、
费用
核查三个方面做了详细分析。
此外，
南京证券场外市场部人士就如何有效控制推荐挂牌项目质量和风险，
对监管层关注的
问题进行全面回应，详细介绍自身的业务流程。