① 外商投资企业外资股权转让有哪些限制
一、中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意。
《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。
显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持外商投资企业更加浓厚的人合因素以及反映出国家对外商投资企业长期稳定经营的期待。
此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。
二、外资股权的转让必须得到企业原审批机关(商务部门)的核准，并办理工商变更登记。
首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。
其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。
三、对向第三人的转让及其转让条件的限制。
《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。
四、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。
外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资，否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;
未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押时也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。
五、外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25%。
国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。
同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将外资股权比例减至25%以下。
《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。
六、外资股权不得部分转让给境内个人(若全部转让，因转让后不再是外资企业，所以不受此限)。
外资股权部分转让时，除了要满足上述第5条的规定以外，还不得将股权转让给中国公民个人。合资企业法和合作企业法均规定不允许公民个人与外商设立外商投资企业。
对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商管理总局于2002年12月30日发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》进一步明确，原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位1年以上的，经批准，可以继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。腾讯众创空间，一个去创业的平台。
但是，仍然不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。也即法律法规允许因外资并购形成的外商投资企业内原有的个人股东继续存在，但不允许外商将其一部分股权转让给境内个人而形成有境内个人股东的外商投资企业的存在。
七、外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制。
根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且其后的转让也要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。
② -外商投资合伙企业中方投资者可以是自然人，而外商投资企业中方投资者不得是自然人。
外商投资企业有三类：
1、外资企业，指全部资本由外国投资者投资的企业。由《中华人民共和国外资企业法》及《中华人民共和国外资企业法实施细则》规范和调整。
2、中外合资经营企业，指由外国公司、企业和其它经济组织或个人同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办的企业。由《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规范和调整。
3、中外合作经营企业，指由外国的企业和其他经济组织或者个人同中国的企业或者其他经济组织共同举办的企业。由《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》规范和调整。
中外合资（合作）企业都没有将中国的自然人列为合营企业的中国合营者。因此自然人不能与外资共同举办中外合资（合作）企业。实践中，外国投资者通过外资并购，内资企业变更为中外合资（合作）企业的，原内资企业的自然人股东可保留股东资格；此外，一些地方已放宽外商投资企业主体限制，如广西壮族自治区工商行政管理文件《自治区工商局关于市场准入五放宽两下放的意见》（桂工商发〔2013〕57号）“允许有投资行为能力的自然人作为中方投资者，与外国（地区）企业、个人和其他经济组织共同投资设立合资、合作、合伙企业。”
而外商投资的合伙企业则适用《中华人民共和国合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》。《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》第二条本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
综上，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，中方合伙人可以是自然人；外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内举办中外合资（合作）企业，中国合营者不能是自然人。
③ 外商投资企业变更外方投资方，需要向工商部门提供哪些资料
2、属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：(1)企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者(新股东)转让全部或部分股权的，提交股权转让协议(原件1份)。
(2)企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议(原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。
(3)企业股东因未缴付出资(包括提供合作条件)自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资(包括提供合作条件)的，提交退股股东自愿退股声明(原件1份，法定代表人签字，股东盖章)。
注：在没有投资者承接退股股东的出资(包括提供合作条件)而导致企业注册资本减少，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报减少投资总额和注册资本。
(4)企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明(原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章)。
注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。
(5)企业股东不履行企业合同规定的出资(包括提供合作条件)义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：① 守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;② 市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》(复印件1份，验原件);③ 违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。
注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份(打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章)。
(6)企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件(复印件1份，验原件)。
(7)企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书(复印件1份，验原件)。
(8)企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件(复印件1份，验原件)。
(9)企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：① 审批机关批准质押批文(复印件1份);② 出质股东与质权人签订的质押合同(复印件1份);③ 质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件(复印件1份，验原件)。
(10)属上述(1)、(2)项股权变更原因，且变更股权的中方股东(含新股东)的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号)执行。
对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件(复印件1份，验原件)。
(11)股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：① 新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议(复印件1份);② 新股东的企业验资报告(复印件1份);③ 新股东最新的企业资产负债表(复印件1份);④ 外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件(复印件1份，验原件)。
(工商局)：1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》(内含《企业变更(备案)登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
请根据不同变更事项填妥相应内容);2、《指定(委托)书》;3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定;4、《企业法人营业执照》正、副本;5、股权转让协议;6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;7、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;8、涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;9、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明(资格证明应按公司设立时的有关要求提交);10、新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。
特别提请注意：1、建议在登记过程中不要更换被委托人。
如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。
2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
④ 中外合资的中方能否为自然人
中外合资的中方不可以是自然人，要求中方投资者必须是中国境内的公司内、企业或其他经济组织。但允容许符合条件的中国公民以自然人身份与境外自然人或企业投资设立合资、合作高新技术企业。但应取得外商投资主管部门的审批许可。
外商并购境内公司，原境内公司中自然人股东可以不用退出，经审批机关批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
⑤ 外商投资企业主要包括哪三种形式
外商投资企业主要有三种形式：
1、外商独资企业。企业是中国法人，股东只有外版商股东，没有中方股权东，其企业形式只能为有限责任公司。
2、中外合资企业。企业是中国法人，股东有中方股东和外方股东，持股比例由双方的出资决定，其企业形式可为有限责任公司、也可以为股份有限公司；中外合资企业中，当外方出资低于25%时，该企业性质仍为中外合资企业，但不得享受国家给予外资企业专有的税收优惠政策。
3、中外合营企业。企业步具有法人资格，中方和外方以契约形式合作经营，并按给定分配红利和承担亏损。
⑥ 外商投资企业的中方投资人能否是自然人
《中外合资经营企业法》第一条规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国投资者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。上述规定对中外合营企业中方主体以列举的方式规定了公司、企业和其他经济组织，但是，对境内自然人能否成为中外合营企业的股东未作出明文规定。
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（ 1995年1月10日对外贸易经济合作部令第1号发布）第一条规定：为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国投资者按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司。上述规定对外商投资股份有限公司中方股东以列举方规定了公司、企业和其他经济组织，但是，对境内自然人能否成为中外合营企业的股东同样未作出明文规定。
《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发[2002]575号)第五条规定：暂不允许境内自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。
根据外商投资法律规定，中国的自然人不能作为外商投资企业的中方投资者。但外国投资者并购境内企业时，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
⑦ 中外合资经营企业增加中方股东，出资币种为人民币，去外管局要怎么办理备案
要办来理增资变更登记，材料如自下：
1、变更登记申请书；
2、外商投资企业外汇登记IC卡；
3、商务（或行业等）主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书；
4、经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案；
5、新增投资者中，中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件。
6、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
需在工商办理完毕之后1个月内到外汇局办理，超期就违反了外汇登记的规定了，真要处罚的话也要罚不少款。如果有合适的超期理由，也可以申请免除处罚。
⑧ 外商投资企业中方转让股权怎么折合外币
转让股权属于转让方和受让方的经济行为。既然双方都是中方企业，转让价格不涉及外币折算问专题属。
但是，转让价格应当参照转让时现中方投资方所持中外合资企业股权的60%应当享有该企业净资产的比例进行测算。
双方确定转让价格后，要根据股东会决议修改原公司章程，转让方和受让方签订的股权转让协议，到工商局办理变更登记，因企业的注册资本总额没有变化，无须验证资本。
⑨ 外商投资企业股东变更如何办理
一、外资企业股权变更的流程
1、股东签署转股协议书
2、商务局变更审批手续；
3、工商局变更手续；
4、技术监督局变更手续；
5、税务局变更手续；
6、财政统计变更手续；
7、外汇管理局变更手续；
8、进出口权变更【商务局、海关、检验检疫局、外管局】
二、外资企业股权变更文件：
1、股东会与董事会决议；
2、修改合同和章程的协议书；
3、转股协议书 (包括以下内容)
【1】转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍。
【2】转让股权的份额及其价格。
【3】转让股权交割期限方式。
【4】受让方根据企业合同、章程所享有的权力和承担的义务。
【5】违约责任
【6】适用法律及争议的解决。
【7】协议的生效与终止。
【8】订立协议的时间、地点。
【9】转股各方签字盖章。
注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书方式认可。
4、以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见； 国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
5、涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；
6、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明（资格证明应按公司设立时的有关要求提交）。
这些是大概的申请材料，注意了千万别找小公司办，没谱，找好点的公司办，手续费都差不多，您在网络搜下“北京北京汉唐外资服务”看看，在北京品牌不错，跟很多大公司都有合作，您可以电话咨询下。
⑩ 外商投资企业中方股东出资是否需要开立人民币资本金专户
如果中方股东其实是外商投资的投资性公司，那么是需要开立人民币资本金账户的。
如果是纯中方股东，不需要开立人民币资本金账户，
验资户
就可以。