南京江宁外商投资企业破产清算

1. 外商投资企业注销程序是怎样的

外商投资企业注销的，应成立清算组。外商投资企业清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后、在清算结束之日起三十日内向原工商登记机关申请注销登记，并提交下列材料注1：

1、法定代表人签署的《外商投资企业注销登记申请书注2》；

2、公司董事会决议注3——参考式样1；

3、经董事会确认的清算报告注4——参考式样2；

4、税务机关、海关出具的完税证明；

5、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；

6、公司营业执照正副本及公司公章；

7、其他有关的文件、证件：属提前终止经营的，提交原外资审批机关的批准文件；如果注销企业在本市有对外长期投资的，提交其所投资企业股权已处理完毕的证明；如注销企业在本市有下属分支（办事）机构的，则还应提交所有分支（办事）机构已注销的证明。

注1：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。

表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。

投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载。（网址：www.hzaic.gov.cn）

注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程；董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。

注4：清算报告应包括以下必备内容：

（1）清算工作的步骤

简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等

（2）公告情况

主要写明本公司四十五天前已在报纸上完成公告。

（3）资产及负债清理情况

截止 年 月 日止，××公司经 会计师事务所审计，共有总资产 万元，总负债 万元，净资产 万元。

资产及债务的处理情况

主要写明资产及债务的处理结果。

（4）剩余财产的处理情况

所有债务清毕后，尚有剩余财产的，应按各投资方的投资比例说明分配结果。

（5）承诺

本清算报告不含虚假内容，如有虚假，愿承担相应的一切法律责任。

具体样表见附件。附件

2. 南京百家湖国际文化投资有限公司怎么样

简介：南京百家湖国际文化投资有限公司于2014年11月19日在南京市江宁区市场监督管理局登记成立。法定代表人严洁，公司经营范围包括投资及资产管理；销售工艺美术品；艺术品鉴定服务等。
法定代表人：严洁
成立时间：2014-11-19
注册资本：5000万人民币
工商注册号：320121000339572
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司地址：南京市江宁区秣陵街道秣周中路188号

3. 南京市第一家国有企业破产是哪一年

1992年4月2日，因严重亏损资不抵债，南京链条厂被秦淮区法院宣告破产，这是南京市第一家宣布破产的企业。南京链条厂破产案宣判之后，在全国范围内引起了强烈轰动。中央组成了由体改委、生产办、劳动部、最高人民法院派人参加的赴南京联合调研组，遵照时任国务院副总理朱镕基关于“派人去南京，对南京链条厂破产情况进行调研，以取得典型经验”的指示，于1992年5月14日至22日，对南京链条厂破产情况进行了调研。
联合调研组经过8天调研，对南京链条厂破产所暴露出的问题，进行了详细分析，以书面形式递交了《关于南京链条厂破产情况的调查报告》，《调查报告》中指出“破产……是发展有计划商品经济不可避免的现象……完善企业破产制度已势在必行”。
质次价高
链条厂改产编织机
南京链条厂是在1970年6月，由秦淮区森林木器厂和钢丝刷厂两个街道工厂合并组建的集体企业。1979年升格为市属集体企业，划归南京市一轻局系统，由南京自行车总厂代管，生产自行车链条。1983年之前，当时自行车畅销，虽然南京链条厂的链条质量达不到标准，但在当时的经济环境下，依然可以销售。可从1984年之后，自行车市场疲软，该厂链条因为质量差价格高，销售量下滑，1985年该厂出现亏损。
在这种情况下，同年3月，南京市一轻局来厂宣布，南京链条厂划归南京缝纫机总厂代管，并改产编织机。在当时，随着生活水平的提高，毛衣外套化的趋势日渐流行。南京市一轻局在了解到这一情况之后，首先让原生产缝纫机的南京缝纫机厂生产“熊猫”牌编织机，同时希望通过新产品的开发生产，带动南京链条厂经营，提高企业经济效益。但由于企业关系未能理顺，开发新产品未做充分的可行性论证，设想缺乏科学依据，最终结果与决策者的初衷大相径庭。
虽然南京链条厂归属到了南京缝纫机总厂，但两企业间的产、供、销却各自为政。南京缝纫机总厂认为，南京链条厂的归附，实际上给他们背上了包袱，在此前提下，南京缝纫机总厂对南京链条厂的管理，仅仅停留在干部的任免上，缺乏对企业在资金、技术和人才上应有的支持。这种组合并没有给南京链条厂带来什么生机，相反，由于决策者的失误，使本来就缺乏活力的南京链条厂生产经营从此滑坡。
思路紊乱
链条厂一蹶不振
南京链条厂生产的编织机是一种塑料型编织机，与一般编织机相比，无论在性能和实用性上都有较大差异。
由于国内编织机还处于开发阶段，产品质量不稳定，原本以生产链条为主的南京链条厂被要求生产编织机，在技术力量和生产设备上，都远远不能适应。工厂只能在外采购零部件回来组装。为此，厂里变卖了部分设备，投资近十万元买来一套编织机组装流水线。然而，由于零部件的进货渠道大多是技术条件较差的乡镇企业或者是个体户，工厂对购进的零部件缺乏必要的质量检测，导致产品质量无法得到保证。工人上岗之前也没有进行技术培训，企业管理混乱，使得企业多处进货，对原材料的采购完全没有计划。
虽然塑料编织机价格低廉，但终因产品质量不过关，市场并不认同。一时间，厂内编织机大量积压，工厂停止生产，花十万元买来的组装线最终成了一堆废铁。链条厂一下就损失了数十万元，从此一蹶不振。
为了摆脱企业困境，工厂决定生产某品牌汽车的汽车链条，并添置一些设备。这是一种对技术工艺和厂房设备都要求较高的高档链条，要想生产这种产品并不是简单的事，可不生产，工厂就没有活路。就在企业购买了设备之后，厂里有领导得知自己即将被调离，于是要带走企业的设备和技术骨干，遭到了全厂工人的反对。
那段时间，工人们锁上厂门，不让领导拖走相关设备。但在一天晚上，领导还是将厂里生产汽车链条的全部设备拖走，同时私开组织关系介绍信，带走了30多名企业技术骨干，让链条厂遭受了巨大打击。
重做链条
再背债务包袱
1988年，南京链条厂首次企业内部选拔厂长。在之前，南京链条厂的厂长，都是外单位派来的，工资福利都是由原单位支出，造成了不少厂长对企业没有归属感，对企业生产管理并不尽职尽责，被工人们戏称是“临时工”。在这种情况下，南京链条厂工人自己选出了厂长，企业当年就有了经济效益，全厂职工工资第一次向上调整。
就在企业准备大干一番时，主管部门又突然将链条厂重新从缝纫机厂划归到自行车总厂，为自行车生产配套链条。南京链条厂绕了一个圈子后，又回到了原点。此时，南京链条厂已经被取消了钢材的原材料供应指标，重新生产链条只能买议价钢材。南京链条厂生产出的每一根链条，成本就高达7元，而同类产品的市场销售价仅3元。每生产一根链条，南京链条厂就要亏损4元，生产越多亏损越大。
而生产技术不达标，技术力量不过关这些原因都限制了生产规模，链条产量一直徘徊在40万根，远远落后于同类企业，企业已经无法维持下去，连水电费都无力支付。次年4月，工人选出的厂长被免职，由自行车总厂委派一名厂长。3个月后，由于无法组织起有效的生产，这位厂长长期休病假。1989年10月份，因断电停水南京链条厂停产。
最终破产
走完了22个春秋
1990年3月，自行车总厂派出工作组进驻链条厂进行整顿，同年最后一任厂长辞职。南京链条厂处于无人管理的混乱局面，成为无企业法人代表、无产品、无资金、无人才的“四无”企业。面对这种情况，南京市一轻局组建了“三结合”工作组，再次进驻链条厂，组织工人生产自救，勉强维持了3个月后，借来的资金和材料全部用光，企业再度被迫停产。此后，南京市一轻局又考虑让链条厂走兼并的道路，未能成功。南京链条厂自救无效、兼并不成、解体无望，破产成了企业的唯一选择。
1992年3月16日，南京缝纫机总厂和南京自行车总厂分别以债权人的身份，以被申请人南京链条厂亏损严重，无力清偿到期债务为由，向南京市秦淮区人民法院提出申请，要求法院对南京链条厂宣告破产。3月19日，南京链条厂召开全厂职工大会，动员破产。工人不理解，情绪非常激动，会场秩序大乱，会议无法进行。3月20日到3月23日，职工连续到省、市相关部门集体上访，经过南京市一轻局领导对职工做思想工作，群众情绪才逐渐平稳。
3月23日，秦淮法院宣布正式受理此案，并通知银行停止办理链条厂在银行的清偿债务的业务结算，同时法院向链条厂公告，宣布任何人都不得隐匿、私分、无偿转让、非正常压价出售企业财产，不得非法处理企业的账册、文书、资料和印章，违者将视其情节轻重追究法律责任。这一公告，在很大程度上保护了企业资产。经查，南京链条厂资产净值129.5万元，负债234万元，共有职工245人（包括60名离退休人员）。
4月2日下午2点，秦淮法院审判庭内，审判人员宣布南京链条厂因经营管理不善，亏损严重，不能清偿到期债务，已经具备了破产的法定条件，依照《民事诉讼法》第199条，宣告南京链条厂即日起破产还债。4月3日，法院工作人员来到链条厂，查封了该厂所有财产，南京链条厂走完了建厂22年的最后一步。
链条厂破产后，南京市根据国家相关法规和政策，对该厂职工做出了相应安排。
■法官点评
作为南京首家生产型企业破产的消息一经宣布，引起了社会各界的广泛关注，时任国务院总理的李鹏同志、国务院副总理朱镕基同志分别对此案作出了批示。中央有关部门专门成立了调查组来秦淮区法院调研。破产案件在当时属于新类型案件，链条厂的性质又决定了此案的特殊性。此案的处理，为法院处理破产案件积累了经验，得到了中央调查组的高度评价。

4. 外商投资企业清算期限是多久

外商投资企业清算办法规定，外商投资企业清算期限为180天，但根据情况可延长，延长最多不超过90天，外商投资企业特别清算期限为270天，还可根据情况再延长90天。
2、中华人民共和国公司法第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第六章，注销登记，第四十二条，公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

5. 外商投资企业清算外国投资者所得资金购付的具体步骤

一、外资企业注销程序
1、董事会决议通过
2、投资方（股东）批准
3、商务部门批准
4、成立清算组，清算资产，公告，出具《清算报告》
5、税务（国税、地税）登记证注销
6、海关、财政、统计部门注销核准
7、外汇登记证注销（外币、人民币购汇后汇出，外币、人民币账户销户）
8、工商（营业执照）注销
9、组织机构代码证注销
10、劳动登记证注销

二、外商投资企业注销清算。
（一）清算的期限
企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关
批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合
同之日。企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算
报告之日止，不得超过180天。因特殊情况需要延长清算期限的，由
清算委员会在清算期限届满前15天内，向企业原审批机关申请。延长
的期限不得超过90天。

（二）清算委员会
自清算开始之日起15天内，企业董事会应组织成立至少由3人组
成的清算委员会，其成员一般在董事中选任，并可聘请在中国注册的
会计师、律师担任。清算委员会的主要职权是：
1. 清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案
；
2. 公告未知债权人并书面通知已知债权人；
3. 处理与清算有关的企业未了结的义务；
4. 提出财产评估作价和计算依据；
5. 清缴所欠税款；
6. 追回股东应缴而未缴的款项；
7. 清理债权、债务；
8.处理企业清偿债务后的剩余财产。
9.代表企业应诉和起诉。

（三）清算通知与公告
企业应当自清算开始之日起7天内书面通知企业审批机关、企业
主管部门、海关、外汇管理机关、工商登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位，企业有国有资产的，还须通知国有资产管理

部门
。此外；自清算委员会成立之日起10天内，书面通知已知的债权人申
报债权，并应当自成立之日起60天内，至少两次在一种全国性报纸，
一种当地省或市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成
立之日起10天内刊登。

（四）清算财产分配
企业及中外投资者须依法分配清算财产而不得作任意处置。根据
有关法律规定，清算财产在优先支付清算费用（包括管理、变卖和分
配清算财产所需的费用以及公告、诉讼、仲裁及其他所需费用。）后
应按下列顺序清偿。
1.职工的工资、劳动保险费；
2.国家税款。
3.其他债务。
企业支付清算费用并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者
的实际出比例分配；但法律、法规或者合同、章程另有规定的除外。
此外应注意的是，有财产担保的债权（如抵押、质押等），债权
人享有就该担保物优先受偿的权利。还有，清算过程中若发现企业财
产不足清偿债务的，清算委员会应当向法院申请宣告企业破产，被依
法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、法规办理。

（五）清算终结
清算委员会完成上述财产清偿工作后将制作清算报告并经董事会
确认后报企业审批机关备案。自清算报告提交企业审批机关之日起10
天内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记，并在该等
手续完结后10天内，须向工商登记机关办理企业注销登记，缴销营业
执照。同时须在一种全国性报纸、一种当地省或市级报纸上公告企业
终止。

三、办理注销工商登记提交的资料
1、申请报告（2份）
2、工商局提供的《外商投资企业（分支、办事机构）注销登记申请书》（2份原件）
3、董事会关于企业注销的决议（2份原件、1份复印件）
4、《批准证书》正本和副本2（原件）
5、企业在市级报刊上三次公告的证明资料（2份原件、1份复印件）
6、税务机关出具的完税证明）（1份原件、1份复印件）
7、海关出具的守税证明（1份原件、1份复印件）
8、经董事会确认的清算程序、原则和清算委员会人选（2份原件、1份复印件）
9、经董事会确认的清理债权债务完结的报告或清算组织负责清算债权债务的文件（1份原件、1份复印件）
10、企业法人营业执照正、副本（1份原件、1份复印件）
11、工商局企业信息卡（LC卡）
12、企业公章
13、代理（办理）企业登记信息表
14、其他工商局要求提交的材料

四、到外汇局提交以下材料办理外汇登记注销预登记
1.书面申请（应详细说明企业的清算结果以及外国投资者对清算所得的处置计划等）；
2.外商投资企业外汇登记IC卡（验后收缴）；
3.到期清算提供企业到期应清算的证明文件；提前清算或需商务（或行业）主管部门批准的特别清算的，应提供商务（或行业）主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他情况应提供工商部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件；
4.经公司权力机构或人民法院确认的清算方案；
5.普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告（附最近年度外汇收支情况表审核报告），特别清算提供商务（或行业）主管部门

确认的清算报告；
6.注销税务登记证明；
7.针对前述材料应提供的补充说明材料。

五、到外汇局提交以下材料办理外商投资企业清算外国投资者所得资金购付汇
1.书面申请（企业基本情况、清算情况、向投资方分配剩余资金的方法和依据、实际汇出金额、完税情况等）；
2.外商投资企业外汇登记IC卡；
3.到期清算的，提供企业到期应清算的证明文件；提前清算或需商务（或行业）主管部门批准的特别清算，应提供商务（或行业）主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他情况，应提供工商部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件；
4.经公司权力机构或人民法院确认的清算方案；
5.普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告（附最近年度外汇收支情况表审核报告），特别清算提供商务（或行业）主管部门确认的清算报告；
6.注销税务登记证明；
7.清算企业最近一期验资报告；
8.银行出具的最近外汇账户及人民币账户余额对账单或证明；
9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

6. 外商投资企业清算的程序如何操作

审批机关核准的日期为企业的终止日期。 外商投资企业的清算，应当在企业终止之日起十五天内对外发出公告，通知债权人、债务人，并在终止公告发布之日起十五天内提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。 清算委员会应当由外商投资企业的法定代表人、债权人代表、主管机关代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。 清算组的清算费用从企业现有的财产中优先支付。 清算组在清算过程中履行下列职权： 一、召集债权人会议； 二、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录； 三、提出财产作价和计算依据； 四、制定清算方案； 五、追回债权和清偿债务； 六、分配剩余财产； 七、代表外资企业起诉和应诉。 清算组对清算结果能够清偿公司债务的，清算组应按下列顺序清偿债务： 一、支付清算组的清算费用； 二、支付拖欠的职工工资、劳动保险费用； 三、缴纳所欠税款； 四、清偿公司债务。 清算组对清算结果不能够清偿债务的，应立即向人民法院申请破产，并将事务移交人民法院处置。 外资企业在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。 外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。 外资企业清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

7. 外商投资企业清算期限

法律的规定，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行清算，适用本办法。
企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第三条企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。
企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章普通清算

第一节清算期限
第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。
第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。
因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。
第七条企业在清算期间，不得开展新的经营活动。

第二节清算组织
第八条企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。
第九条清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。
清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
第十条清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：
(一)清算委员会成员有违法行为；
(二)债权人请求并确有正当理由；
(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。
第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权：
(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；
(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人；
(三)处理与清算有关的企业未了结的业务；
(四)提出财产评估作价和计算依据；
(五)清缴所欠税款；
(六)清理债权、债务；
(七)处理企业清偿债务后的剩余财产；
(八)代表企业参与民事诉讼活动。
第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第十三条清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
第十四条清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。
清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
第十五条清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。

8. 外商独资企业破产清算适用什么法律

您好，适用《中华人民共和国破产法》，出资人或者股东可以向企业注册地人民法院申请破产清算。

9. 外商企业清算有哪些注意事项

我国的外商投资企业分为三种，分别为：外商独资企业、中外合资企业以及中外合作企业。与我国的内资企业一样，前述三种外商投资企业的清算也分为破产清算与非破产清算两种类型。以下笔者将根据我国现行有效的法律法规，并结合其实务经验，就我国外商投资企业的清算事宜及注意事项分别进行介绍。

一、外商投资企业的非破产清算

(一) 外商投资企业非破产清算相关法规

在2008年之前，外商投资企业的非破产清算均应当遵照1996年7月9日所实施的《外商投资企业清算办法》办理，然而在2008年1月15日，该办法已被国务院予以废止。

随后，商务部办公厅于2008年5月5日所发布了《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》(商法字[2008]31号)，同时，国家工商行政管理总局、商务部又于2008年10月20日下发了《关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》(工商外企字[2008]226号)。根据上述两份文件，目前，我国外商投资企业的非破产清算应当适用《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定。除此之外，若外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未做详细规定的，适用特别规定，例如：中外合资的公司还应适用《中外合资经营企业法实施条例》第九十、九十五条规定，中外合作的公司还应适用《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条规定，外商合资或外商独资的公司还应适用《外资企业法实施细则》第七十二、七十三条关于外商投资企业解散清算的有关规定。

(二) 外商投资企业非破产清算前的解散程序

所谓解散，是指外商投资企业由于企业章程或法律规定的特定事由发生等原因，不能继续存在而终止其经营活动，并开始处理未了结事务的法律行为。简单而言，解散为非破产清算的起点。

由于外商投资企业的解散理由存在差异，按照相关法律规定，在正式清算前，需要依据实际情况确认清算前需要办理的审批手续，具体可分为以下几种情况：

1)如果外商投资企业因章程规定的经营期限届满而解散，或者被司法裁定解散，或者依法被工商行政部门吊销营业执照、被责令关闭，或者被撤销而解散的，则直接进入清算程序，无需经过商务主管部门的批准。

2)需要由商务主管部门批准才能解散的情况有：

外商投资企业发生经营不善，严重亏损，投资者决定解散;

因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营;

企业章程、合同中规定的其他解散事由已经出现时。

3)当中外合资企业或者合作企业一方不履行企业合资(或者合作)合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，在经营期限届满前单方提出解散的，应当经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。当然，如果合资或者合作协议中约定争议解决方式为商事仲裁，则，则此类企业的解散需要由约定的商事仲裁机构做出仲裁裁决。

(三) 外商投资企业非破产清算的法律程序

当外商投资的公司依法解散后，应当按照以下程序办理清算及公司注销工作：

1) 依法成立清算组;

2) 自清算组成立之日起10日内，向工商行政主管部门申请清算组成员备案;

3) 通知债权人并登报公告、登记并核定债权;

4) 处理员工终止合同相关手续;

5) 整理公司资产并进行审计;

6) 清缴税务，办理税务、海关登记的注销手续;

7) 制定清算报告;

8) 办理工商登记注销;

9) 投资方分配剩余财产并付汇、注销开户银行;

10) 办理财政登记、组织机构代码登记、统计登记、外汇登记、社保登记等后续注销手续。

根据笔者的经验，依照上述程序完成一件清算案件，从提出解散申请到清算结束大约需要半年的时间，若涉及到合资、合作纠纷的诉讼或者仲裁，则上述程序将会持续更长时间。因此，笔者认为，如果能够合理的安排清算程序中的处理流程(如提早处理员工终止合同等事宜)，不但可以顺利的推进清算工作，还可以使清算所需的时间相对的缩短。

(四) 外商投资企业非破产清算中需要注意的问题

根据笔者近年来代理外商投资企业清算的实务经验，以下几点问题是外商投资企业非破产清算程序中值得注意的事项：

1)上述第三节中所述清算程序为正常情况下的清算程序，如果在清算过程中，企业解散后逾期不成立清算组的，或者虽然成立清算组但故意拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人或者股东均可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。在强制清算的情况下，清算工作将在法院的指导与监督下完成。值得注意的是，强制清算的情况下，如果法院指定专业的清算公司担任清算组成员，一般会产生高法院费用及清算组清算费用，这些费用将首先从清算财产中予以支出，因此此种方式进行清算的成本较高。

2)外商投资企业向商务主管部门提出申请时需要提交“申请书”、“公司权利机构的决议”、“提前终止合同的协议”等法定文件。特别需要指出的是，商务主管部门一般还需要拟解散的外商投资企业出具一份“关于员工安置(处理)方案的说明”，企业在该份说明中应当详细描述目前企业员工的状态、公司解散时员工的补偿方案、是否存在尚未解决的劳资纠纷等内容，最后拟解散的企业必须在该说明中承诺不会因企业清算而侵犯劳动者的合法权益。

3)关于清算组成员的组成。我国《公司法》规定有限责任公司的清算组由股东组成，而对于外商投资企业，目前商务主管部门仍允许其清算组由公司权利机构决议通过的三名或三名以上的人员组成，同样需要特别说明的是，该三名或三名以上的成员并不局限于公司的董事、监事或者总经理等高级管理人员，同样可以是公司权利机构所决议通过的任何人员，比如公司聘请的律师、普通公司职员等。

4)关于员工安置问题。按照我国劳动合同法的规定，企业解散时，可以终止与员工的劳动合同并依法支付经济补偿金。但笔者建议，企业在进入清算程序后，不必仓促地宣布员工安置方案，而是应本着公平合理的原则，研究制订企业与员工都可能接受的安置方案，从而保证清算过程中，企业能够平稳的开展各项工作，防止出现员工破坏公司财产、影响公司清算的事件。

二、外商投资企业的破产清算

(一) 外商投资企业破产清算的相关法规

自2007年6月1日《中华人民共和国企业破产法》实施后，在我国注册的外商投资企业的破产也需要按照该规定处理。因此，外资企业的破产程序与中资企业的破产程序基本一致。

(二) 外资企业破产程序的启动

按照《中华人民共和国企业破产法》的规定，若外商投资企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以依法启动破产程序。

破产程序的启动需要向人民法院提出申请，若外商投资企业不能清偿到期债务，其本身可以向人民法院提出破产清算申请，债权人也可以向人民法院提出破产清算申请;如果企业在清算过程中，发现资产不足以清偿债务的，清算责任人应当向人民法院申请进入破产清算程序。

法院在收到破产申请后，将依法进行审查，若符合受理条件的，人民法院将自收到破产申请之日起十五日内裁定受理。

破产案件受理后，法院将指定破产管理人接管拟破产企业的财产、印章和账簿、文书等资料;管理人还应当调查拟破产企业的财产状况;整理拟破产企业的债权与债务;组织召开债权人会议。此时，拟破产企业或者债权人均可以依照破产法的规定，向人民法院申请对拟破产企业进行重整或者在法院组织下进行和解。

(三) 破产清算

当拟破产的外资企业确属严重亏损，不能清偿到期债务的，而且拟破产企业与其债权人间不能和解或和解无效，由人民法院将裁定，宣告企业破产。

在法院宣告企业破产后，企业正式进入破产清算程序：

1、破产清算过程中，破产管理人将及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论;

2、破产管理人将按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产，出售破产财产一般通过拍卖进行;

3、按照以下程序对债务进行清偿：

1)优先清偿破产费用和共益债务;

2)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当支付给职工的补偿金等;

3)破产人欠缴的社会保险费用和破产人所欠税款;

4)普通破产债权。

4、对剩余破产财产进行分配，破产财产分配方案需经人民法院裁定认可后，再由管理人执行。

5、破产人无财产可供分配的，或者在分配完结后，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。人民法院作出裁定破产程序终结的，予以公告。

最后，破产管理人应当在破产程序终结之日起十日内，持人民法院的裁定，向破产人的原登记机关办理公司注销登记。

(四) 外资企业破产注意事项

外资企业破产程序与内资公司几乎一样，根据笔者的经验，整个破产程序至少需要一年以上的时间。但需要说明的是：由于外商投资企业的注册资本往往会采用分期出资的方式注入，若其注册资本尚未缴纳完毕，则其外国投资者必须将未缴的注册资本缴清后方可办理破产清算程序。

10. 外商投资企业清算办法的第四节 债权、债务与清偿

第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
第二十一条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。
诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
第二十二条 清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付：
（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。
第二十四条 清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。
有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。
第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：
（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。
第二十六条 清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。
企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
第二十七条 清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第二十八条 自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：
（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃该企业的债权。
自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。