国美战略投资

① 国美金融靠谱吗

国美金融是靠谱的，2016年8月，国美金融接入央行征信系统，可以将数据共享给同业金融机构。

而且国美金融与北京银行达成全面战略合作。依照国美金融、北京银行签署的战略协议约定，双方将致力于以资金存管、账户结算、消费金融、财富管理等诸多领域创新合作，构建协作互赢的业务平台及长期稳定的合作关系。

(1)国美战略投资扩展阅读：

对于北京银行来说，在新常态下更应以开放的态度，积极寻求与创新型金融平台合作，在账户服务、支付结算、财资管理等方面为其提供支持。同时借助国美的场景和客户优势，共同做大做强业务。

而国美金融创新金融服务体系、强大的业务支撑体系和丰富的线下服务体验，正是吸引北京银行选择和国美金融达成战略合作的重要条件。在当前行业发展环境下，国美金融的战略布局业务范围多元、纵向服务受众广泛。

在打造更契合用户需求的金融服务过程中，其将创新的产品理念与严谨的合规管理融入金融服务之中，这对行业创新发展具有重要借鉴意义。我们相信双方的合作势必将有进一步的实质性突破，进而实现共赢发展。

参考资料来源：网络-国美金融

人民网-国美金融联手北京银行上线资金存管 迈出全面战略合作第

② 国美金融可靠吗

是可靠的。

国美金融是“金融+场景+科技”的模式 ，即国美电器大量的线下门店、供专应链体系，与互联网属金融相结合。2016年，国美金融开始全面布局消费金融平台、供应链金融平台、资产交易平台、支付平台、数据云平台和传统金融平台等六大板块 。

2014年9月，国美控股集团出资5亿元成立了国美金控投资有限公司，筹划布局互联网金融业务，互金业务也被其定位为拉动未来增长的“新风口”，国美金控目前布局了供应链金融“账云贷”、消费金融“美易分”、资产交易平台“美易理财”，此外，其还投资了鹏润金服、华人金融业务。

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主营产品

1、美易分

是国美金控旗下推出的消费分期产品，旨在为消费者提供快捷、简便的分期支付服务，打造全新的消费方式 。国美金融美易分3.0的上线，满足了包括在移动手机卖场、联通手机专营店等全国各地手机商城在内的3C数码产品消费门店的分期需求等 。

2、美借

是国美金融旗下的小额借贷平台。专注于解决生活中资金短缺，信用卡余额不足的问题 。

3、美易理财

是国美金融的综合性理财服务平台，致力为个人和企业提供定制化财富管理服务，成就金融打造品质生活的平台愿景。

参考资料来源：网络-国美金融

③ 国美收购大中事件 帮忙介绍一下

短短三天时间，国美就取代苏宁拿下大中。

12月12日晚，苏宁发布公告宣布退出大中并购；12月13日国美发布公告参与并购大中；12月14日晚10时58分，国美发布公告宣布借助第三方曲线收购大中，并在当天就划拨出36亿元人民币。

本报12月13日《争夺大中，胜负已分》一文，已经独家披露：抢购大中，国美开出的价码，比苏宁的30亿元要高出20％(即6亿元)，而且并购将在本月完成。

没有悬念，国美最终增加了6亿元，成为年销售额八十多亿元的大中电器新主人，享有大中独家经营权、独家管理权和独家购买权。

12月16日下午，国美在北京召开新闻发布会：宣布全面托管大中，双方的整合最晚在25日前完成。

第二天，大中所有门店闭店一天，国美入场开始进行库存盘点。一些家电厂商很是抱怨：“两周之前苏宁的人刚刚全部盘点完，现在又给国美的人盘点一遍。”

12月18日，部分已经盘点完毕的大中门店重新开业，不过销售终端的POS机已经全部换上国美标识。

南方周末记者从权威消息人士处获知，苏宁在国美12月13日发出并购公告后立刻后悔，并致电张大中探讨重回谈判的可能性。奈何木已成舟，国美甚至顾不上盘点资产就与大中签署了正式协议。

在发布会现场，国美集团常务副总裁王俊洲承认“此时心情是既兴奋又内疚”。他兴奋的是，三方混战终于有了结果；他内疚的是国美北京市场确实没有做好，只能借助并购方式来完成市场突围。

借道大中，国美正式拿下北京市场超过70％的市场份额——“这是一次战略性的成功”，王俊洲承认，国美终于在除南京以外的全国所有一线城市超越苏宁。

苏宁大意失荆州

“哪怕苏宁的出价比国美低2亿元，大中都会弃国美而选苏宁。”12月17日，苏宁总裁孙为民承认大中开出的并购条件对苏宁更为有利。

据知情人士透露：在过去一年多时间的谈判里，大中有三个谈判对象，分别是国美、苏宁和一家投资机构。在与苏宁的实质谈判中，大中和苏宁甚至提前约定：除非国美出价高于苏宁5亿－8亿元的情况下，大中会优选国美；两者出价相差2亿元，都会弃国美而取苏宁。

这个优选苏宁的契约，却人为地制造了一场“囚徒”式的赌局：国美必须要高于苏宁出价5亿元以上才能入围，苏宁比国美出价低2亿元就能获胜。

今年4月苏宁和大中的谈判开始深入，国美却表现出冷漠。大中开出的契约也让国美颇为不舒服，黄光裕公开表示：“国美对大中的态度是，能并购最好，如果不能也不是什么大不了的事。”

在苏宁与大中长达9个月的谈判过程中，苏宁和大中彼此撩拨又彼此讨价还价。孙为民不止一次对外界表态：“大中的并购价值在20亿元左右，30亿的要价太高了。”

今年7月31日，大中电器成立了旗下子公司“新大中”——将原有的债权债务剥离到母公司，大中所有销售门店和经营性资产全部装入新公司——为并购完成组织建构的建设。

但这并不影响双方之间的博弈。就在“十一”之前苏宁在北京开设新店，新店店址和大中原有门店构成直接竞争——人们都以为苏宁将放弃对大中的并购。

但是“十一黄金周”的销售结果显示，苏宁的对手根本不是国美，大中一家就握有北京市场超过五成以上的市场份额。

王俊洲承认：北京大中的经营管理团队，远远超过国美苏宁在北京的人员素质。为了支持全国开店的业务拓展，留守北京的人员素质确实大不如前。

苏宁加快了对大中的整合，今年11月底苏宁的财务人员开始进入大中的门店——除了没有签订正式并购协议，苏宁事实上也完成对大中门店盈利能力的核算和大中各职能部门的清账。

和国美参与的十多起行业并购不同，苏宁没有通过资本手段并购过一个地方连锁企业。在深入了解了大中资产后，苏宁开始患得患失，想向下压价。

这给了国美机会，苏宁却并未当真。有消息人士称，苏宁方面认为这是大中方面在讨价还价的伎俩。短短几天的谈判，苏宁对国美的强势介入却误以为是“搅浑水”——大中根本不值30亿元，怎可能再加价。

12月12日下午，苏宁电器董事长张近东亮相香港JW万豪酒店，以CCTV年度经济人物的身份携数名中外家电老总论道“中国制造”的未来。此时的北京，苏宁谈判代表面对国美36亿元的报价却如梗在喉而宣布撤离大中门店。

就在当天晚上，国美和大中签署正式协议，苏宁谈判代表赶回南京，苏宁同时公告宣布退出大中并购。在这场对苏宁更为有利的博弈中，苏宁过多地衡量了大中的资产价值却“轻视”了大中对国美带来的品牌杀伤力。

这是一场漂亮的商战，当苏宁底牌明现国美当即出手“加价”——苏宁要么奉陪，要么退出。

最终的结果是国美一击而中，苏宁没有加价，大中成功卖身。

大中价值几何？

今年的苏宁电器，确实雄心万丈。

尤其是今年4月9日，苏宁电器就收购大中电器事项发布公告称，公司已委托第三方财务顾问与大中电器就行业发展、双方合作事宜进行了沟通与交流。此后苏宁将以30亿元收购大中电器的传闻就一直没有停歇过。

在最近的一个月来，苏宁电器的股价更从56.8元上涨到70元，上涨幅度超过20％——大中电器对于改良苏宁的财务指标确是利好。

12月13日当苏宁宣布退出大中的并购时——苏宁股价下跌至62.78元，重挫8.16％。

所谓兵者，诡道也。苏宁员工进入大中之后，国美就开始重新盘算双方之间的力量对比。“只要不高于40亿元，大中收购价都不算是贵。”一位参与国美并购方案的人士介绍。

上海隆瑞投资执行董事尹中余认为：目前国美的市盈率是69倍，苏宁的市盈率是72倍，大中是22.5倍，并购大中对双方都非常划算。苏宁之所以放弃大中，一是缺乏并购经验，一是双方背靠的资本市场环境不一样。

国美新闻发言人何阳青表示：“国美已经拥有了整合包括永乐在内的十多个全国性或区域性家电零售品牌的经验，更懂得并购所带来的机会与价值。”

苏宁总裁孙为民表示，苏宁在北京和大中重合的店仅仅5个，而国美和大中重合的店多达二十多个——大中更适合和苏宁结盟。但他认为：“我们已经全面接洽了大中，真实的大中价值我们最清楚。”也许正如苏宁所说“底牌看清”，大中的六十多家店如果全部开新店物理成本不过十多亿元的话，这确实不值得苏宁再加价。

前途未卜

大中是否价值36亿，时间自会给出答案，现在人们的关注焦点是，在北京市场潜心耕耘25年的张大中将彻底告别家电连锁经营。

作为在百慕大注册的外资公司，国美要想并购内资公司大中电器，必须得到商务部的通过……故而国美采取第三方收购的方式，以过渡性安排来尽快实现张大中的套现离开。

国美电器公告显示，国美电器出资36亿元，通过银行以委托贷款的形式给独立第三方，用于对大中电器的全部股权收购，而国美电器通过天津咨询为代理，得到了大中电器的独家管理与独家经营权，并最终实现国美对大中的独家购买权。

此次负责收购大中的第三方为国美战略合作伙伴战圣投资。国美向其旗下附属公司天津咨询贷款36.5亿元，扣除0.5亿利息，天津资讯实际向兴业银行北京分行放款36亿元，并将此笔款项提供给战圣投资用于收购大中电器全部股权。

据了解，天津咨询向兴业银行此笔贷款期限为2007年12月14日至2008年12月13日，分五次提供给战圣投资，分别为2007年12月17日7亿元、20日4亿元、21日4亿元以及2008年1月10日15亿元和9月1日6亿元。

知情人告诉南方周末记者，公告中所描述的放贷过程其实是张大中36亿现金进账的时间安排。有消息表明，经过长达两年的购并，放弃家电主业的大中将全面转向地产经营。

④ 国美金融是国美的吗

是。

国美金融是“金融+场景+科技”的模式，即国美电器大量的线下门店、供应链体系，与互内联网金融相结容合。2016年，国美金融开始全面布局消费金融平台、供应链金融平台、资产交易平台、支付平台、数据云平台和传统金融平台等六大板块。

(4)国美战略投资扩展阅读：

2014年9月，国美控股集团出资5亿元成立了国美金控投资有限公司，筹划布局互联网金融业务，互金业务也被其定位为拉动未来增长的“新风口”，国美金控目前布局了供应链金融“账云贷”、消费金融“美易分”、资产交易平台“美易理财”，此外，其还投资了鹏润金服、华人金融业务。

国美控股集团杜鹃对国美金融的6字定位为“变革、创新、生态”。国美布局互联网金融，希望撬动零售主业，形成拉动未来增长的“新风口”。

国美金融与国美的新零售战略契合度非常高。首先，金融本身属于服务领域，在“产品为王”和“服务为王”中，国美金融可以在国美零售客户整体服务中提供金融服务和金融产品。

其次，在“平台为王”中，国美金融始终致力将线上线下融合、打通，将国美线上线下的客户引到国美金融的平台，用互联网金融的方式为其提供金融服务。

⑤ 国美战略合作伙伴一览

广州市信景技术有限公司
广东志高空调股份有限公司 ·志高空调
惠浦电子（深圳）有限公司
英特尔
四川长虹电器股份有限公司 ·长虹彩电
卡西欧（上海）贸易有限公司 ·卡西欧数码相机
高威达数码科技（惠州）有限公司 ·高威达MP3

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TCL数码电子事业本部 ·TCL笔记本·TCL台式电脑
万利达集团有限公司 ·万利达碟机·万利达MP3
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青岛海信营销有限公司简介 ·海信彩电
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海南立升净水科技实业有限公司
三菱数源移动通信设备有限公司 ·三菱手机
青岛海尔电子有限公司 ·海尔彩电
东莞华强三洋电子有限公司 ·三洋彩电
大连东芝电视有限公司
樱花卫厨(中国)有限公司 ·樱花抽油烟机·樱花灶具
艾欧史密斯(中国)热水器有限公司 ·史密斯热水器
青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司 ·海尔热水器
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夏新电子股份有限公司 ·夏新手机·夏新碟机·夏新家庭影院·夏新彩电
合肥荣事达三洋电器股份有限公司
东莞市奇声电子实业有限公司 ·奇声家庭影院·奇声碟机 ·奇声迷你音响
西门子终端通讯设备（上海）有限公司 ·西门子电话机
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北京华旗资讯数码科技有限公司 ·爱国者MP3
长虹朝华信息产品有限责任公司 ·朝华MP3
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深圳市爱多科技有限公司 ·爱多MP3
广东科龙电器股份有限公司 ·科龙空调
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TCL空调器（中山）有限公司 ·TCL空调
厦门华侨电子股份有限公司 ·厦华彩电
康佳集团股份有限公司 ·康佳彩电
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TCL集团股份有限公司 ·TCL冰箱
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乐金电子(中国)有限公司 ·LG彩电
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江苏春兰电子商务有限公司 ·春兰空调
江苏新科电子集团空调器制造有限公司 ·新科空调
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宁波方太厨具有限公司 ·方太抽油烟机
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深圳市爱多科技有限公司 ·爱多碟机
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TCL家庭电器（南海）有限公司 杭州奥普电器有限公司 ·奥普浴霸
艾美特电器有限公司 ·艾美特电暖器
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PCHOME 电脑之家
中国家电网
海尔

⑥ 国美事件的事件起因

1、在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

2、以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

3、这一“闪电变局”源于贝恩手中持有的重要筹码，在贝恩入股国美电器前，国美电器和贝恩就签有违约协议，该协议规定，一旦国美电器违约，将向贝恩支付高达24亿元的赔偿金。

4、“国美董事会行使权利后，这一危机即已经解除。”5月12日，国美电器公关部人士回应媒体咨询时称。但据本报记者了解，上述“危机”的出现，实际上意味着国美与贝恩的合作已经出现了裂痕。

5、国美电器一位高管说“这背后是有故事的，从表面上来看，大股东发难看起来不仅完全不顾公司的利益，而且对其本身并没有多少好处，其真正的目的目前还难以看懂。”

6、由于事发突然，5月11日晚，国美电器在香港召开紧急董事局会议，国美电器董事会一致通过了重新任命三位非执行董事的决议。国美电器内部人士表示，“按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。”

⑦ 国美到底要与百思买交换什么

外界纷纷惊讶国美的这一举措，其实这并不是国美一时心血来潮，而是更真切的反应了当前家电连锁企业竞争的新态势：中外家电连锁企业互换战略资源时机已经成熟。 就在前几天，国美通过配售现有股份、以先旧后新方式认购新股份和建议发行了可换股债券，募集了65.5亿港元，有人可能会把国美募集巨资与引进战略投资者联系在一起。其实这两者没有必然的联系，国美最迫切要解决的问题显然不是资金的问题，而是国际化运营管理经验问题，65.5亿港元仅是一个战术成果，远不是能够解决国美持续快速发展的战略资源。 战略资源是指企业为了长期发展而形成的压倒所有其他竞争者的独特优势资源的总和。对于快速成长中的中国From EMKT.com.cn家电连锁企业来说，虽然资金问题非常重要，但是国际化的管理运营经验就显得更为重要，资金解决的是现实的、经济层面的问题，而国际化的运营管理解决的是今后长久发展的问题，而这正是国美考虑引入包括百思买在内的战略投资者的最根本出发点。 那么，引进战略投资者是不是国美的一厢情愿，国美与百思买可是在市场上针锋相对、你死我活的竞争对手，双方能够凭心静气的坐下来结为秦晋之好吗？在笔者看来，以前可能不会，但是现在的竞争态势已经逐渐把双方的敌意化为战略合作的基础。 国美是当前中国第一大家电连锁，其最大的资产不是一年上千亿的销售额，也不是全国各地上千家门店，而是对中国家电零售市场的深刻理解和熟练运营。而这正是像百思买这样的洋连锁最为匮乏的。百思买经过长达三四年的试探，到现在为止仅在中国开出了一家店，其未来的开店计划不过是要在一年甚至一年半内新设1到2家门店，这种开店的步伐显然远远低于中国本土家电连锁企业。 发展速度缓慢的主要原因在于百思买“水土不服”，这种情形经常在外资企业身上发生。比如，在美国，百货连锁零售巨头沃尔玛被公认为富有海外市场拓展经验与家电经营经验，但近年来却接连在中国、日本、韩国等市场上都遭遇到了“水土不服”的尴尬。前一段时间百思买的人事地震正好反映了这一点，如果不了解当地行情，摆在百思买面前的路依然是个未知数。 对中国的国美们来说，随着店面的快速扩张，尤其是国际化步伐的加快，管理和运营问题就接踵而来，由于家电连锁在中国是一种新的业态，在国内没有成熟的经验可以借鉴。而这正是百思买们所擅长的，百思买在发展过程中形成了一套以顾客为中心的市场战略，并对存货管理、零售交易、运输、店面管理等进行了系统的改进，从而成为世界顶级供应链。这种管理运营模式正式中国家电连锁努力学习的榜样。 所以，基于以上两个原因，国美和百思买未来走到并不是完全不可能。中国每年有5000-8000亿元的家电零售额市场，其中蕴藏着巨大的商机。中外家电连锁企业不妨用竞合的态度来对待，在今后的发展过程中连锁企业间由单纯的竞争走上竞合之路，这将成为企业发展和行业竞争的大趋势，将促进新形势下企业的资源效益最优化和市场价值的提升，更有助于实现双赢乃至多赢的竞合目标。

⑧ 国美股权与控制权之争的解读反思

（新京报社论）
近两个月来，吸引了无数人眼球的国美控制权之争终于在昨日暂时落下帷幕。昨晚7时，备受关注的公司股东特别大会宣布结果，大股东黄光裕提出的动议，除了取消董事会增发授权得以通过外，关于撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的议案均未能通过。
这样的投票结果既在意料之外，也在意料之中。令人十分欣慰的是，大多数股东最终作出了一个相对折中与温和的选择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。黄光裕看起来是输了一阵，但黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”也并非“精神胜利法”。因为增发授权被否决毕竟意味着在未来一段时间内，黄方仍将牢牢占据公司大股东的位置，这也为这位曾经的首富、中国民营企业界的一代“枭雄”留住了今后在上市公司内部东山再起的最后本钱。
国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神小到资本市场、公司治理、股东权益、职业经理人委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值。因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界，因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例。
从近两个月来黄光裕家族和以陈晓为代表的国美管理层各自的言行表现来看，黄氏家族身上似乎更多地体现了中国民间创业者的“无畏”传统。他们一开始大打道德和民族品牌，试图调动社会舆论。但从随后的变化中看得出，他们的学习能力同样是惊人的。而陈晓阵营的大多数应对手法，则更多地代表了一种顺应国际上现代企业治理先进理念的大趋势。海外投资分析机构及国际财经媒体为什么几乎一边倒地奉劝股东投票支持现任董事会、反对大股东，这就是根源。在这类问题上，真正专业的分析者不会从泛道德化的角度考虑问题，他们关心的是谁更能带领公司取得优秀的业绩，回报投资人。
陈晓曾经反复追问过一个异常到位的问题：既然黄光裕先生始终把他对企业的绝对控制放在首位，那么国美为什么还要上市呢？这个问题，放在大股东经常肆意圈钱、侵占普通股民利益的国内市场上，尤其具有深刻的现实意义。此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队，黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人的首肯。
然而，我们这么分析，决不是抹杀黄光裕作为国美创始人的价值。事实上，可能国美这个已经在境外上市的公众公司的确更需要陈晓这样精明能干的现代职业经理人，而我们这个国家和社会，无疑也非常需要创业家！
针对公司控制权之争，黄光裕和陈晓都曾放过狠话——前者威胁“鱼死网破”，后者则以“鱼可能会死，但网不会破”反唇相讥。但从中国商业文明进步的立足点而论，我们不希望“网破”，更不希望“鱼死”。值得庆幸的是，理性的投资人昨天已经作出了正确的选择。（转自新京报，版权所有，不得转载） （知名财经评论员 叶檀 ）
陈晓离开国美，从开始便已注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。
资本时代就是如此，以日后资产是否增值为惟一的博弈目标考量。这是市场理性博弈的必然结果，没有人愿意鱼死网破。从这一点说，资本市场脱离了疯狂的道德攻击，向理性方向迈进了一步。
中国家族式的上市企业不可能允许职业经理人独掌大权，更何况这个经理人还不被信任。陈晓离开，才能让黄氏家族安心。
去年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。两大股东的争夺，将导致国美根基动摇，如果黄光裕方对董事会决议动辄投反对票，或者将未上市门店剥离出去重新成立公司，对于国美将是致命打击。作为财务投资者、久经资本市场风雨考验的贝恩资本显然不希望看到这样的情况发生。
黄光裕入狱之后，国美历经三部曲：第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入的；第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间画出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价；第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。
从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。即便张大中出任国美董事会主席，国美都不会因此打上张氏烙印。陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。
中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本画出了一条经营红线。
国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。 摘要：其中，“国美大争下的中国公司治理启示（部分摘录） ”该内容摘自原国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任，现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁胡刚发表在《管理学家》杂志上的文章《国美大争下的中国公司治理启示》
三大启示
在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。
1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。
在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。
经邦咨询薛中行老师对此发表个人看法，企业创始人(企业家)一定要保持对自己企业的控制权。企业创始人作为缔造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重。创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例。如：迪士尼大股东聘请CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO，不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大厦的业主还在世世代代打官司。
为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中，已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度，都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的，在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。
2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。
若大股东“一股独大”，无人能制衡，可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会损害全体股东长期利益。
对于国美这样一个上市公司来说，企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱，董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决策。若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”。
股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份，在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%。
3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。
职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二”。

⑨ 国美和苏宁的战略差异性分析 急!!

苏宁以空调专卖起家，自1994年开始连续10年居国内空调销售额首位，因此直至目前，空调产品仍然在苏宁的商品结构中占有相当大的比重。2004年中期报告显示，空调销售带来的主营收入和毛利分别占公司总量的30.25%和33.74%。空调是传统家电产品中毛利最高的品类，因此，对于苏宁来说，在空调销售方面的品牌、供应链资源积累是一个差异化的竞争优势。国美则在影音产品(电视、音响、DVD等)的销售方面获得了31.11%的营业收入。但影音产品的综合毛利大大低于空调，这也许是苏宁毛利率较国美高的主要原因之一。而从管理费用(行政支出)和营业费用两项之和占营收的比例来看，国美的费用管理能力显然要高于苏宁。

两公司在实力上的势均力敌，使得两者的博弈十分引人注目。在国美与格力发生矛盾后，苏宁立即与国内空调厂商合作进行了一次大规模的促销活动，这个事件从侧面反映出苏宁与家电制造商和供应商的关系似乎更加融洽。实际上，国美在历次与海尔、格力等家电制造“大腕”掰手腕的时候，态度都表现得比较强硬。许多类似的案例反映出国美和苏宁在供应链关系管理和整合过程中不同的风格和态度。

厂商关系如何协调：苏宁略胜一筹

纵观国际上供货商和超级连锁企业的关系发展史，类似国美和格力的“分手”案例也不少。但博弈的结果，最终都是建立起了长期的战略合作伙伴关系，取得了双赢。比如，宝洁和沃尔玛也“翻过脸”，但是最终建立了全新的供应商和经销商关系，甚至实现了电脑互联的信息共享，得到了双赢。

但国美与国外的超级商业连锁企业却有着很大的不同：首先，沃尔玛的“长大”是通过提高自身效率实现的，而国美更多的是将“长大”的成本转嫁给厂家。第二，商家与厂家的关系应该是既斗争又合作的，在利益上应该是“双赢”的结局，这也是沃尔玛、宜家能够与一些大供货商建立良好关系的基础。而国美的成长历史几乎是一部厂家的“血泪史”。市场上经常会看到国美挥舞起一些品牌的产品大规模进行“血祭”，价格屠刀高举不落。通过不断地打压企业，取得自己的“扩张”资本。沃尔玛培育的是一种持久的竞争优势，是符合商业道德的，而国美的手段则更多地利用了短暂的利益博弈关系，并不能获得企业持续成长所必须的合作与支持。

从这个角度来看，其他零售巨头的出现是市场的一大幸事，厂家话语权的增强更是市场的一大幸事。觉醒的厂家不肯不要利润不要品牌地“就范”了。它们逐渐采取扶持其他经销商、利用其他超级商业渠道、自建专卖店等商业手段，减少对连锁渠道依赖。2003年，国美曾经因单方面的降价行为两度与联想等IT巨头翻脸，由于联想采取了多级代理的通路体系，国美并没有撼动联想等在市场中自主经营的地位。在国美降价的过程中，联想采取了可能诉诸法律的警告和断货措施，滞缓了国美冲击IT市场的步伐。
2004年6月，国美电器通过借壳鹏润实现香港上市。2004年7月，作为国内首家以IPO形式成功登陆深圳创业板市场的家电零售企业，苏宁募集资金近4亿元，一举成为中小企业板第一股。

作为家电零售业的两大典型代表，国美和苏宁的成长基本上折射出中国连锁家电零售业的发展轨迹：

两者均创立于上世纪80年代末90年代初，家电销售渠道由多层次批发、计划供给模式向市场模式转轨阶段。均发展于传统商业较为发达的中心城市，都在上世纪90年代后期进入向全国高速扩张的阶段；

从所有制属性和经济成分看，两者都属于近十余年来经济领域最为活跃的民营经济范畴；

从两者发展的地域看，也基本上是殊途同归，目前的网点主要集中于一、二级城市，尽管这点是由我国经济和消费的区域性差异决定的；

从近年来的扩张模式看，两者均采取了“跑马圈地”的快速铺网战略；

在产品结构上，两者又都顺应市场趋势，不断提高毛利商品（如小家电）、高周转率商品（如数码产品）的销售比例；

从利润结构上，结合商品销售开展的其他业务带来的利润是两者共同的重要利润来源之一；

甚至在上市时间上，两公司都不约而同地选择了2004年！

在大体类似的经营模式下，从发展历程和一些财务指标看，两家公司又表现出相当明显的差异。

苏宁以空调专卖起家，自1994年开始连续10年居国内空调销售额首位，因此直至目前，空调产品仍然在苏宁的商品结构中占有相当大的比重。2004年中期报告显示，空调销售带来的主营收入和毛利分别占公司总量的30.25%和33.74%。空调是传统家电产品中毛利最高的品类，因此，对于苏宁来说，在空调销售方面的品牌、供应链资源积累是一个差异化的竞争优势。国美则在影音产品(电视、音响、DVD等)的销售方面获得了31.11%的营业收入。但影音产品的综合毛利大大低于空调，这也许是苏宁毛利率较国美高的主要原因之一。而从管理费用(行政支出)和营业费用两项之和占营收的比例来看，国美的费用管理能力显然要高于苏宁。

两公司在实力上的势均力敌，使得两者的博弈十分引人注目。在国美与格力发生矛盾后，苏宁立即与国内空调厂商合作进行了一次大规模的促销活动，这个事件从侧面反映出苏宁与家电制造商和供应商的关系似乎更加融洽。实际上，国美在历次与海尔、格力等家电制造“大腕”掰手腕的时候，态度都表现得比较强硬。许多类似的案例反映出国美和苏宁在供应链关系管理和整合过程中不同的风格和态度。

厂商关系如何协调：苏宁略胜一筹

纵观国际上供货商和超级连锁企业的关系发展史，类似国美和格力的“分手”案例也不少。但博弈的结果，最终都是建立起了长期的战略合作伙伴关系，取得了双赢。比如，宝洁和沃尔玛也“翻过脸”，但是最终建立了全新的供应商和经销商关系，甚至实现了电脑互联的信息共享，得到了双赢。

但国美与国外的超级商业连锁企业却有着很大的不同：首先，沃尔玛的“长大”是通过提高自身效率实现的，而国美更多的是将“长大”的成本转嫁给厂家。第二，商家与厂家的关系应该是既斗争又合作的，在利益上应该是“双赢”的结局，这也是沃尔玛、宜家能够与一些大供货商建立良好关系的基础。而国美的成长历史几乎是一部厂家的“血泪史”。市场上经常会看到国美挥舞起一些品牌的产品大规模进行“血祭”，价格屠刀高举不落。通过不断地打压企业，取得自己的“扩张”资本。沃尔玛培育的是一种持久的竞争优势，是符合商业道德的，而国美的手段则更多地利用了短暂的利益博弈关系，并不能获得企业持续成长所必须的合作与支持。

从这个角度来看，其他零售巨头的出现是市场的一大幸事，厂家话语权的增强更是市场的一大幸事。觉醒的厂家不肯不要利润不要品牌地“就范”了。它们逐渐采取扶持其他经销商、利用其他超级商业渠道、自建专卖店等商业手段，减少对连锁渠道依赖。2003年，国美曾经因单方面的降价行为两度与联想等IT巨头翻脸，由于联想采取了多级代理的通路体系，国美并没有撼动联想等在市场中自主经营的地位。在国美降价的过程中，联想采取了可能诉诸法律的警告和断货措施，滞缓了国美冲击IT市场的步伐。

鹬蚌相争，渔翁得利。在国美与家电企业的争斗中，远离烽火的苏宁则采取了和气生财的策略，取得了不小的利益（见图二）。

急需逾越的品牌陷阱

中国企业经常是品牌的传播与品牌的表现缺乏定位，企业的经营活动与品牌应该具备的形象背离，往往导致品牌脱离经营行为，品牌管理成为营销部门的事情，其结果是：品牌成了一件漂亮的外衣。国美和苏宁都到了应该反思自身品牌战略的时候了。

国美是什么？如果用这句话来问消费者，大部分消费者肯定会说：国美的价格比较便宜，产品服务很一般。同样的问题如果换成苏宁，消费者则是另一个看法：苏宁的服务还不错，产品价格比传统百货商场有优势。

在公众对国美苏宁品牌评价的背后，我们看到一个完全靠市场促销和大规模炒作形成的品牌，最直接的后果是品牌信誉积累缓慢。而苏宁的品牌形象则相对沉稳，虽然也缺乏品牌的忠诚度。从宏观的品牌内涵来看，两者都缺少理论元素的支持。缺乏了这种包装，舆论以及社会各界自然会产生多种猜测，尤其是在一个行业的发展趋势并不明朗的情况下，这种猜测对企业来说有时会产生很大的伤害。这就是国美苏宁目前遇到的品牌发展障碍。

我们知道，竞争有三种策略：低价策略、差异化策略和集中化策略。零售业态和别的业态不同，一个新店，如果在短期内不能发展起来，很容易熄火，再次启动，基本上是不可能的。于是，低价就成了国美开拓市场的首选武器，只有价格更低才能和当地商家形成差异化，只有价格更低才能吸引最多的眼球，只有价格更低才有炒作的题材。

因此，国美在全国市场扩张，而是依靠规模形成的强大资本实力，以及因之形成的低价策略。它对消费者的服务水平，自然比不上当地的商家。价格策略对国美快速开拓市场，有非常重要的意义。

但是，国美要认识到，不同阶段企业有不同的目标和策略，才好把握企业发展的脉搏。已经上市的国美，只有放弃价格战，专注于做品牌、做服务，才能获得真正持续长远的发展。

资能力比较：国美棋高一着

2004年6月，香港上市公司中国鹏润以88亿元人民币的收购代价，收购O－ceanTown100%的股份，而将OceanTown拥有“国美电器有限公司”65%的股份。收购代价全部以发行新股和可换股债券方式支付，不涉及现金。至此，国美经过近三年的周折，终于实现了香港上市的目的。

仅仅一个月之后，苏宁也成功上市，并且顺手摘下了一个第一的牌匾———国内首家IPO的家电零售企业。上市首日，苏宁股票受到投资者热捧：苏宁电器2500万股股票在深圳中小企业板正式开盘交易，开盘价高达29.88元，全天交易红火，最高涨到33元，涨幅超过100%。苏宁成功募集到3.95亿元资金。

按照“发行量3000万股以下即在中小企业板”的原则，苏宁被划作了“中小企业”，但事实上，苏宁电器与目前已经在中小企业板上市的公司相比，绝对是个“大块头”———在2004年“中国500最具价值品牌排行榜”中苏宁名列第78位。

国美和苏宁不约而同地选择了2004年作为自己最终的上市时间。除了上市程序等原因，主要是由于2004年12月11日前，我国零售业将全面对外开放，而国外的家电零售巨头资金规模远比国内企业巨大，面对如此局势，苏宁、国美等不得不在最后的关头到来之前，为自己在资本市场搭建一个融资渠道。国美通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险，从而使国美圈地的基础建在良性的资金基础之上。由此来看，国美、苏宁等企业的集中上市导致了家电连锁企业的扩张模式的变迁，更多地转向理性和健康的“圈地”方式。

从上市地和上市方式的选择上看，国美选择了通过借壳间接登陆香港资本市场的方式；而苏宁经过多年的努力也终于实现了内地A股市场的IPO，两者的选择各有自身的优势。

就短期看，苏宁一次性获得了足以支持其未来一到两年扩张的资金流入，但从长远来看，内地再融资环境却并不乐观：一方面再融资的时间、资金额度都受到限制，难以满足连锁扩张的持续性资金需求；另一方面，内地资本市场的投资者对于再融资的负面印象，将持续影响苏宁的直接融资。而对于国美来说，短期内借壳上市对于公司本身来说并没有资金流入，但是香港市场相对宽松的再融资政策将能使国美获得持续性的资金支持。

这一点在国内超市业的两家龙头公司联华超市和华联超市的直接融资历史上已经表现得比较明显：华联超市增发的一拖再拖，已经使公司在一定程度上错失了发展的良机，与联华超市的差距较2003年以前有逐步扩大的趋势。

单从融资能力而言，国美无疑比苏宁棋高一着，为自己的长远发展奠定了一个坚实的基础。