股权转让引入国有战略投资者

『壹』 国有参股企业将其参股子公司中的股权转让是否经国资委审批

国有参股单位的股东在参加上述股东大会前应完成其所持国有资产变动情况、专结果向其国属有资产管理部门报批的程序。

这类企业与一般竞争性企业无疑，没有强制性社会公共目标，经济目标居主导。如果它们也提供公共服务，那是它们自觉履行社会责任的行为，应该予以鼓励和支持。

(1)股权转让引入国有战略投资者扩展阅读

根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。

股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。

『贰』 上市国企管理层持股五模式是怎样的

模式一：上市公司股权激励

上市公司股权激励模式主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员实施的中长期激励。这种模式的关键在于：实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。

以江中药业为例。2009年初，江中药业推出股权激励方案：江中药业授予激励对象300万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划首次授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股江中药业股票的权利。本激励计划授予的股票期权在满足业绩条件的情况下，自首次授权日起第三、四、五年分三期匀速行权，每期可行权额度占总期权额度的1/3。

考核指标：2008、2009、2010年公司加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年经审计的净利润为基准，2008、2009、2010年的净利润年平均增长率不低于20%。激励对象范围：公司合资格的董事、高管及骨干员工共68人。股票来源与股票数量：300万份股票期权，占公司总股本的0.95%。

然而从目前来看，“国企”身份限定往往使得国有上市公司股权激励模式的激励力度大打折扣。表现在：审批控制严格、激励总量封顶（首次实施股权激励所占股权比例封顶1%）、收益水平封顶（40%）、授予及解锁（期权的行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年）、业绩指标受限。

也正因为如此，国有上市公司股权激励实施股权激励的数量占比，远远少于民营上市公司。因而在目前政策框架下，国有上市公司股权激励方案的价值有限，更多的是一个试探性的信号，不能解决核心人才团队的根本利益和事业平台问题。有鉴于此，不少国有公司积极探索其他的高管持股方式。

模式二：管理层在集团公司持股

实践证明，有的上市公司管理层通过持股上市公司的集团公司，达到间接持股上市公司的目标。以江中集团整体改制（见图3）为例。江中集团的前身是江西中医学院的校办小厂，经营管理层从1985年开始将这个校办小厂发展成为控股江中药业、中江地产两家上市公司的全国知名国有企业集团。与贡献形成巨大落差的是，企业的高管没有持有公司的股份，产权改革问题悬而未决。

2010年5月，江西省国资委对江中制药集团启动股权结构多元化改制工作。根据江中药业、中江地产在该年9月27日的公告，江中制药集团股权转让分为股权分拆转让及增资两步，引入战略投资者大连一方集团和技术研发机构，实现管理层参股。

具体步骤包括：第一，江中集团10%股权出让给中国人民解放军军事医学科学院，双方于9月15日签署《股权转让协议》，并于9月16日办理完工商变更登记手续；江西省国资委将其持有的江中集团股权（占总股本的30%），通过奖励及现金配售相结合的方式，授予江中集团管理层（由24名自然人组成），双方于9月15日签署《股权激励合同》，并于9月16日办理完工商变更登记手续。

第二，江西省国资委对江中集团进一步引进战略投资者—大连一方集团以货币方式对江中集团进行增资。本次增资后，一方集团将占江中集团总股本的27.143%。有关各方于9月18日签署《增资扩股协议》，并于9月20日办理完工商变更登记手续。

上述改制、增资中涉及的股权作价依据为：江中集团2009年末经评估净资产总值约18.1亿元，同时扣除评估基准日后江中集团发生的债务，最终定价基数约为10.1亿元。

上述改制、增资工作完成后，江西省国资委、江西中医学院、军科院、管理层、一方集团分别持有江中集团一定的股权。军科院、江中集团管理层、一方集团之间不存在一致行动人关系，江中集团的控股股东仍为江西省国资委。

现在的问题是大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让之路一度被封死。这个局面，直到十八届三中全会才得以改变。改革方向已定，但具体怎么操作，实践中还有很多问题要解决。

模式三：管理层在子公司持股

实践中发现，有大量国有集团公司，其子公司众多，子公司业务各有好坏，集团公司管理层希望在有发展前景的子公司中联合子公司核心人才持股。但是在国资委曾发文“禁止上持下”的规定下，集团公司管理层很难在子公司中持股，也就很难有动力去推动有发展前景的子公司去做大做强。

管理层在子公司持股的典型案例是中联重科2012年公开转让子公司股权，拟通过引进有实力的财务投资者，将核心人才团队一起引入，实现股权多元化。

2012年3月15日，中联重科公告称，为做大主业工程机械，决定剥离环卫机械辅业，通过湖南省产权交易所转让环卫机械全资子公司80％的股权，标的股权挂牌底价为32亿元。

当时，长沙合盛（中联重科及环卫机械管理层）和弘毅资本组成的联合竞标方宣称，拟以财务投资者身份持股不超过45%的股份。

2013年3月29日，中联重科公告称，挂牌出售公告期内，无意向受让方向湖南省联合产权交易所递交受让申请，因此，公司决定终止挂牌出售本公司的全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司80%的股权。

模式四：上市公司定向增发

目前，除教育部批准的诚志股份定向增发方案外，其他国有上市公司的类似方案，尚未得到所属国资监管部门的批准，更未得到证监会的批准。目前，很多民营上市公司向管理团队定向增发股票，也尚未得到证监会的批准。

诚志股份的控股股东是清华控股，其实际控制人为财政部（通过教育部持股清华大学）。2013年6月3日，诚志股份进行非公开发行股票融资。诚志股份此次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的富国－诚志集合资产管理计划，其中清华控股是公司控股股东，富国-诚志集合资产管理计划有外部投资人(A级委托人)和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工(B级委托人)共同出资成立。

非公开发行股票数量为9000万股，清华控股认购2800万股，重庆昊海认购2500万股，上海恒岚认购2500万股，富国-诚志集合资产管理计划认购1200万股(其中，A级委托人认购800万股，B级委托人认购400万股)。发行价格6.96元/股(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

2013年8月19日，诚志股份非公开发行股票方案获得教育部和财政部批准。目前，非公开发行方案正在中国证监会审批核准中。

值得一提的是，通常，高管可以在二级市场上买自己公司的股票，尤其是在行情下滑时，监管部门更是鼓励高管买自己公司的股票以维护稳定，但是，为什么不可以向管理团队定向增发股票？目前没有任何权威答案。

模式五：混合所有制投资基金

目前，国家对于国企管理团队与国企一起设立混合所有制基金，并没有明确的政策规定。在“法未明文允许即不可为”的现实情况下，混合所有制投资基金模式是否可复制到其他国企中，值得探讨。这其中，以达晨模式颇具有创新性。

达晨创投成立于2000年4月，是我国第一批按市场化运作设立的本土创投机构，已经发展成为目前国内规模最大、投资能力最强、最具影响力的创投机构之一。

『叁』 通过股权转让和增资两种方式引进投资人的区别

1、交易的主体不一样：股权转让是原股东将部分或者全部股权转让新的股东，是新老专股东之间的交易，而属增资是新股东与公司之间的交易；
2、支付对价的方式不同：股权交易是将转让款支付给老股东；而增资是将款项支付给公司；
3、是否缴纳税款不同：老股东转让股权如果有溢价需要缴纳溢价部分20%的所得税；而增资不需要缴税。
4、使用条件不同：如果公司运营需要资金，需要通过增资解决。股权转让不能解决，公司资金的问题；
5、程序不同：股权转让需要买卖双方签订协议，告知其他股东是否行使优先购买权；增资需要召开股东会，董事会等程序，修改公司章程等。

『肆』 股权转让价款未还清，传宝沃正积极引入战略投资者

[亿欧导读]?转让宝沃67%股份一年后，福田汽车扭亏为盈。

作者丨张男

编辑丨杨雅茹

甩掉了宝沃这个“包袱”后，福田汽车似乎迎来了新曙光。

近日，福田汽车发布的2019年年度业绩预盈公告显示，预计2019年归属于上市公司股东净利润为3.60亿元左右（去年同期为-35.75亿元），将实现扭亏为盈，其业绩预盈的关键因素是转让了北京宝沃汽车67%股份。

公告显示，2019年1月起北京宝沃汽车有限公司就不再纳入合并范围，这使福田汽车亏损同比大幅减少。福田汽车还透露称，宝沃正在积极引入战略投资者，预计将对归还公司借款起到积极促进作用。

具体而言，在福田汽车转让北京宝沃汽车67%股份的交易过程中，“接盘侠”长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称长盛兴业）应分两期支付价款：2019年1月18日，福田汽车已收到首付款（30%）约11.92亿元，剩余27.81亿元的价款应在合同实际生效日（2019年1月15日）的一年内付清。截至2020年1月16日，福田汽车只收到剩余价款13亿元，尚有14.81亿元款项未收到，其表示，该到期未支付的剩余价款，将对公司经营现金流产生一定影响，但不会影响公司正常的生产和经营。

这引起监管层的注意。1月16日当晚，上交所向福田汽车下发了监管工作函，要求上市公司全面核实长盛兴业经营、财务、资信等方面的具体情况，积极采取有效措施确保收回相关款项，保证上市公司利益，但神州优车方面未有回应。

据了解，宝沃被福田之初（2014年），曾凭借“德系兄弟”的口号，受到不少消费者的追捧。但自2016年福田成立北京宝沃汽车有限公司后，北京宝沃便一直处于亏损状况，2016年-2018年累计亏损40.14亿元。2018年10月18日，福田汽车随之决定挂牌转让宝沃汽车67%股份。

2019年1月15日，福田汽车以39.7亿的价格向长盛兴业转让北京宝沃67%股权，但实际上，这笔交易的真正买家是神州优车。2018年12月28日，神州优车曾发布公告称，为促成交易，实现与宝沃汽车的战略合作，神州优车将帮助长盛兴业为42.7亿元借款提供担保，担保金额最高24亿元。

去年（2019年）3月，神州优车拟通过子公司以41.0911亿元的价格收购长盛兴业67%的宝沃汽车股权。当年7月29日，神州优车董事长陆正耀取代长盛兴业法定代表人王百因，成为宝沃汽车董事长。至此，宝沃汽车完成了工商过户，成为神州优车旗下控股公司。

神州优车发布公告称，本次交易有助于加强公司对汽车产业链上游的掌控，进一步打通公司的汽车产业链布局、充分发挥汽车及出行综合服务平台的优势。

换句话讲，在神州优车眼中，宝沃是神州出行生态的最后一块拼板，其燃油和新能源两张牌照、中美德三地的研发中心、整车和发动机工厂，都能让神州优车少走许多弯路。

神州优车董事长陆正耀曾对宝沃评论道，品牌和产品本身无毛病，唯一的问题是车卖不动，而卖不动的根源则在于传统的产销模式。因此，神州优车入主后对宝沃进行了大刀阔斧的改革，于2019年初推出神州宝沃新零售平台，实现汽车产销分离。

具体而言，主机厂将专注于产品研发、生产及售后服务，经销商则回归销售本质，实现零库存。平台则基于神州优车覆盖全国的"租车+专车"汽车共享网络，及线上APP运营和大数据分析，推出0首付、深度试驾、90天无理由退换车和全透明售后维修等服务。

神州优车入主半年后，宝沃2019年上半年销量便超过3万辆，同比增长80%。但同时期神州优车的财报数据并不向好。2019年上半年，其营收19.19亿元，同比减少49%，净亏损6.52亿元，同比跌幅达550%。对此，神州优车解释道，公司与宝沃联合推出了汽车新零售模式，但市场正处于培育初期，公司在其渠道建设、品牌建设等方面的资金投入较大。

下降的财务数据或许也影响了神州优车对福田汽车价款的偿还，因此目前宝沃正在积极引入战略投资者。届时，宝沃将得到进一步盘活。

编辑：杨雅茹

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场。

『伍』 增资是否构成国有产权转让

增资扩股形式视为间接转让，也需要报国资委事先批准

『陆』 国有股权转让是怎么规定的

在国有股权转让时，除了一般股权转让须遵守的依法、公开、公平、公正、平等互专利、等属价有偿等原则外，还有两个重要原则：

一是有条件转让原则。

二是转让国有股权应以调整投资结构、促进国有资产的优化配置为主要目的的原则。

『柒』 引入战略投资者与我国上市公司股权结构优化

上市公司再融资与股权结构变动的实证分析 （一）上市公司配股融资与股权结构变动的实证检验 从理论上讲，配股是向公司的原有股东按照其持股比例发行股票，如果全部股东都全额认购，上市公司的股权比例不会发生变动。但是在我国证券市场中，上市公司的国有股股东往往会放弃配股权。因为在国有股股东配售的股份仍是非流通股份的情况下，国有股股东若与流通股股东按照相同的价格配股，容易造成股东资金的沉淀，其结果自然是国有股股东不愿意参与配股；再就是有的国有控股股东在发起成立股份公司时，已经将资产全部投入，配股时根本无力参配。而在非流通股股份普遍放弃配股权的同时，流通股的配股往往由券商进行“余额包销”，所以一般都能够全额参配。在这样的条件下，势必造成上市公司流通股股份的相对上升和非流通股股份的相对下降。 2000年沪市上市公司中实施配股的有82家，在此其中只有13家公司国有股股东实现了全额参配，其余69家公司的国有股股东均部分或全额放弃了配股权。我们对这69家公司配股前后流通股占总股本比例的变动情况进行了考察，以分析国有股放弃配股权对股权结构变动的影响情况，并进行了公司配股前后股权结构变动的配对T统计检验，以查明这些公司在配股前后股权结构变动是否显著。见表2。 表2配股前后流通股所占比例变动的检验 项目 样本个数 最小值 最大值 均值 标准差 配股前流通股占总股本的比例 69 0.19 0.69 0.354 0.112 配股前流通股占总股本的比例 69 0.22 0.7 0.405 0.114 T值（双尾检验） 19.043 显著性水平 0.001 结果表明，由于持有非流通股份的股东放弃配股权，使得这些上市公司流通股占总股本的比例相对上升，平均上升了5．1％(即0．405—0．354)；与此相对应，非流通股份所占比例平均下降了5．1％；进一步，配对样本检验结果也显示配股前后股本结构变动显著(显著性水平为0．001，双尾检验)。 （二）上市公司转配股与股权结构变动的实证检验 转配股是上市公司在配股时，国有股或法人股股东将配股权转让给社会公众股股东，由社会公众股股东认购的股份。而放弃配股则是指国有股、法人股股东既不参与配股，又不将配股权转让与他人的情况。原国家国有资产管理局于1994年4月5日发出的《关于在上市公司送配股时维护国家股权益的紧急通知》规定：（1）有能力配股时不能放弃，以防持股比例降低；(2)在不影响控股地位时，可以转让配股权；(3)配股权转让的限制及通过购买配股权认购的股份的转让办法，均按照证券监管机构的规定执行。中国证监会于1994年10月27日颁发的《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》指出：“配股权出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。” 转配股这种做法在1995—1997年间最为集中，1998年停止。由于国有股、法人股股东转让配股权后，转让的部分不得上市流通，因此，随着上市公司送股、转股和配股的实施，待处理转配股的总数逐渐增大。我们对96家转配股的沪市上市公司由于转配而导致的股本结构变动进行了统计分析，从中能够看出转配股份对股权结构的影响程度。见表3。 表3 转配股前后股本结构变动的检验 项目 公司数 级差 最小值 最大值 均值 标准差 转配这前非流通股份所占比例 96 0.52 0.45 0.97 0.68 0.13 转配上市后非流通股份所占比例 96 0.61 .032 0.93 0.59 0.13 T值（双尾检验） 10.99 显著性水平 0.00 结果显示，转配股使非流通股份(国有股和法人股)占总股本的比例平均降低了9％(即0．59—0．68)，配对样本的T检验表明转配前后股本结构变动显著(显著性水平为0．00，双尾检验)。从股权结构角度分析，我们认为上市公司的配股权还是允许转配为好。这是因为，在允许转配的情况下，股权结构的变动程度要明显强于仅仅是放弃配股的情况；进一步分析，如果允许将配股权转让给其他机构投资者，将对上市公司股权结构的优化极为有利。 （三）上市公司增发新股与股权结构变动的实证检验 增发新股是上市公司除配股之外的另一种再融资方式，近两年来越来越多的沪深上市公司增发了A股。1998年5月，龙头股份和深惠中5家纺织业上市公司开创了增发A股的先河，之后，新钢钒、上海医药相继增发。1999年，上菱电器东大阿派几家电子类上市公司也完成了增发，并且在发行方式上进行了创新。2000年，吉林化工、、南通机床等公司进行了增发。到2000年底，实施增发的上市公司已经达到了35家。增发新股与配股的区别在于前者面向所有投资者，后者只面向公司现有股东。增发新股的对象主要是社会公众，既面向公司现有股东也面向所有新的投资者，在1999年的增发中，还引进了战略投资者的概念。

『捌』 不改变注册资本的情况下，股权转让和引入注资怎么操作啊

答：
1、都不用交个人所得税。
2、能作价1块钱，只要不涉及国有资产。
3、不存在私下协议的问题，就是三个投资者之间的协议，因为这本来就是三个民事主体之间的约定，并且不违反有关法律，所以不存在私下的说法。在公司章程里体现的只能是C占20%的股份，对应的出资额是20万。其他的体现不体现没意义。

『玖』 国有股权转让程序主要有哪些

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。
股权就是指：投资人由于向公民合伙和向企业法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资，股东承担的是无限责任；向法人投资，股东承担的是有限责任。所以二者虽然都是股权，但两者之间仍有区别。
向法人投资者股权的内容主要有：股东有只以投资额为限承担民事责任的权利；股东有参与制定和修改法人章程的权利；股东有自己出任法人管理者或决定法人管理者人选的权利；有参与股东大会，决定法人重大事宜的权利；有从企业法人那里分取红利的权利；股东有依法转让股权的权利；有在法人终止后收回剩余财产等权利。而这些权利都是源于股东向法人投资而享有的权利。
向合伙组织投资者的股权，除不享有上述股权中的第一项外，其他相应的权利完全相同。
股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。所以法人财产权和合伙组织的财产权是有限授权性质的权利。授予出的权利是被投资人财产权，没有授出的，保留在自己手中的权利和由此派生出的权利就是股权。两者都是不完整的所有权。被投资人的财产权主要体现投资财产所有权的外在形式，股权则主要代表投资财产所有权的核心内容。
法人财产权和股权的相互关系有以下几点：
一、股权与法人财产权同时产生，它们都是投资产生的法律后果。
二、从总体上说股权决定法人财产权，但也有特殊和例外。因为股东大会是企业法人的权利机构它做出的决议决定法人必需执行。而这些决议、决定正是投资人行使股权的集中体现。所以通常情况下，股权决定法人财产权。股权是法人财产权的内核，股权是法人财产权的灵魂。但在承担民事责任时法人却无需经过股东大会的批准、认可。这是法人财产权不受股权辖制的一个例外。这也是法人制度的必然要求。
三、股权从某种意义上说也可以说是对法人的控制权，取得了企业法人百分之百的股权，也就取得了对企业法人百分之百的控制权。股权掌握在国家手中，企业法人最终就要受国家的控制；股权掌握在公民手中，企业法人最终就要受公民的控制；股权掌握在母公司手中，企业法人最终就要受母公司的控制。这是古今中外不争的社会现实。
四、股权转让会导致法人财产的所有权整体转移，但却与法人财产权毫不相干。企业及其财产整体转让的形式就是企业股权的全部转让。全部股权的转让意味着股东大会成员的大换血，企业财产的易主。但股权全部转让不会影响企业注册资本的变化，不会影响企业使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任。所以法人财产权不会因为股权转让而发生改变。
股权与合伙组织财产权的相互关系与以上情况类似。
股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。
股权根本不是什么债权、社员权、等等不着边际的权利。
人们之所以多年来不能正确认识股权与法人财产权，主要是人们没有看到它们产生的源头，没有研究二者内在联系。一些人对法人的习惯认识还存在一定的缺陷。

股权变更流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

股权转让细节
1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
应当禁止的股权转让行为
《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

股权转让形式
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
股权转让后及时办理股权变更
1、 股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。
2、 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

方式
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。
1、股权转让形式：有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权转让必须符合两个实体要件：全体股东过半数同意和股东会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，转让方以外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

税费处理
编辑
股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。
当转让方是个人
如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。
当转让方是公司
如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:
(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
企业股权投资转让所得和损失的所得税处理
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定：
(一)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
(二)自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
3、契税
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
4、印花税股权转让的征税问题
股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
(二)内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号，废止)的规定：
企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。